Rechtsformen für Gründer: Mini-GmbH, GbR, Limited oder AG?

Rechtsformen für Gründer: Mini-GmbH, GbR, Limited oder AG?

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Fytch-Entwickler Singhofen (links), Krohne: Eine von 20.000 Unternehmergesellschaften

von Jens Tönnesmann

Seit einem Jahr gibt es die auch als Mini-GmbH bekannten Unternehmergesellschaft. Sie ist für Gründer eine gute Alternative zu GbR oder Limited. Doch oft bietet sich für Startups auch an, ganz klassisch auf GmbH oder AG zu setzen.

Die Idee birgt Zündstoff: Wie wäre es, wenn Internet-Nutzer auf jeder beliebigen Web-Seite Kommentare hinterlassen könnten, die der Eigentümer der Seite weder löschen noch ändern kann? Wenn man sich auf der Homepage von Microsoft öffentlich über die Macken von Windows und auf der eines beliebigen Politikers über dessen turbulentes Privatleben auslassen könnte?

Wer den Dienst Fytch der Gründer Thorsten Singhofen und Oliver Krohne nutzt, kann das tun: Überall kommentieren – ohne Kosten und ohne dass die Inhaber der Web-Seite mitreden können. „Social Commenting“ – zu Deutsch: soziales Kommentieren – nennen die beiden Gründer ihre Technologie, die sich noch in der Testphase befindet, aber schon von 1000 Nutzern verwendet wird.

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Unternehmergesellschaften sind en vogue

Einen ersten wichtigen Schritt haben die beiden Gründer schon hinter sich: Sie haben eine Unternehmergesellschaft (UG) gebildet. Diese neuartige Form der GmbH feiert in diesem November ihren ersten Geburtstag. Seit ihrer Einführung vor einem Jahr haben sich deutschlandweit fast 20 000 Gründer wie Singhofen und Krohne für die UG entschieden – und damit gegen andere Kapitalgesellschaften wie die GmbH und die AG oder Personengesellschaften wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).

„Die Wahl der Rechtsform ist eine Entscheidung, die Gründer gar nicht früh genug treffen können“, sagt Christoph v. Einem, Partner der Anwaltssozietät White & Case in München. Der Startup-Experte empfiehlt, sich spätestens dann festzulegen, wenn der Markteintritt unmittelbar bevorsteht. „Wer zu lange wartet, muss nicht nur mit steuerlichen Nachteilen rechnen“, betont v. Einem, „sondern hat es schwerer, Investoren zu finden, und geht mitunter hohe Haftungsrisiken ein.“

Denn Gründerteams, die nicht bewusst eine Rechtsform wählen, aber einen gemeinsamen Zweck verfolgen, bilden automatisch eine GbR. Das ist zwar günstig und bequem, aber riskant: Existiert kein Gesellschaftsvertrag, der zum Beispiel die Verteilung des Gewinns regelt, kann es schnell zu Streitigkeiten kommen.

Mini-GmbHs lassen sich leicht gründen

Noch schlimmer: Geht das Unternehmen pleite, müssen die Gründer gegenüber Gläubigern auch mit dem Privatvermögen geradestehen. Investoren beteiligen sich daher meist nicht an einer GbR.

Das wissen auch die Fytch-Entwickler: „Wir finden leichter Risikokapitalgeber“, so Thorsten Singhofen, „wenn wir schon eine UG gegründet haben.“

Ähnlich wie ihre große Schwester, die GmbH, ist die UG außerdem haftungsbeschränkt. Auch das ist für Singhofen und Krohne wichtig: Zwar sichern sie sich über die Nutzungsbedingungen ihres Dienstes dagegen ab, dass Nutzer damit rechtlich kritische Kommentare abgeben. Sollten sie sich dennoch mal eine Klage einfangen, wäre ihr Privatvermögen anders als in einer GbR sicher. Sie würden nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.

Und die sind bei der UG geringer als bei der GmbH: Als Stammkapital genügt bereits ein Euro – weswegen die UG auch Mini-GmbH genannt wird.

Allerdings müssen die Gründer im Gegenzug jährlich 25 Prozent ihres Gewinns zurücklegen, bis sich in der UG mehr als 25 000 Euro Stammkapital gesammelt haben. Dann können sie die UG in eine vollwertige GmbH umwandeln.

Zudem lässt sich eine UG leicht gründen, betont Ulrich Tödtmann. Der Anwalt ist nicht nur Honorarprofessor an der Uni Mannheim, sondern bietet mit seiner Dienstleistungsfirma Go Ahead selbst standardisierte UG-Gründungen an.

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