Hintergrund Aufsichtsräte: Kodex missachtet

Hintergrund Aufsichtsräte: Kodex missachtet

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Im Kreuzfeuer der Kritik: Max Dietrich Kley

Wie Aufsichtsräte die Interessen der Aktionäre vertreten sollen, was der Corporate-Governance-Index besagt und was Aufsichtsräte im Prüfungsausschuss zu tun haben.

Aufsichtsrat. Die Aktionäre wählen auf der jährlichen Hauptversammlung den Aufsichtsrat, der sie gegenüber der Geschäftsführung eines Unternehmens vertreten soll. So sieht es das deutsche Aktiengesetz vor. Da die meisten deutschen Aktiengesellschaften von Arbeitnehmern mitbestimmt sind, senden diese ebenfalls Vertreter in den Aufsichtsrat, der sich am Ende aus der gleichen Anzahl von Aktionärs- und Arbeitnehmervertretern – maximal je zehn – zusammensetzt. Bei Abstimmungen hat die Stimme des Aufsichtsratschefs, der immer ein Vertreter der Anteilseigner ist, bei Stimmengleichheit ein doppeltes Gewicht. So kann sich im Zweifel die Aktionärsseite immer durchsetzen, wenn sie sich einig ist. Die Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Überwachung des Vorstands, den er auch einstellt oder entlässt. Weitere wichtige Pflichten liegen in der Prüfung des Jahresabschlusses, der Ernennung der Wirtschaftsprüfer und dem Dividendenvorschlag.

Corporate-Governance-Kodex. Da der Verdacht besteht, dass der oft aus ehemaligen Vorständen gebildete Aufsichtsrat mit dem Vorstand kungelt, wollte der Gesetzgeber zu Beginn dieses Jahrzehnts neue Regeln festlegen. Aufgeschreckt reagierten die Unternehmen mit einem eigenen Kodex für gute Unternehmensführung (Corporate Governance). Demnach soll ein Ex-Vorstand nicht Aufsichtsratschef oder Prüfungsausschuss-Vorsitzender werden. Maximal zwei ehemalige Vorstände dürfen ins Überwachungsgremium rücken. Nebentätigkeiten wie andere Aufsichtsratsmandate sollen genehmigungspflichtig sein. Zudem ist vorgeschrieben, regelmäßig Quartals- und Jahresbilanzen mit dem Vorstand zu erörtern. Viele Unternehmen halten sich aber nicht an den Kodex. Ex-Vorstände sind Aufsichtsratschef, häufen Mandate an, und die Überwachungsgremien tagen selten.

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Prüfungsausschuss. Das reformierte Handelsgesetzbuch, das im März verabschiedet werden soll, wertet die Rolle des Prüfungsausschusses deutlich auf. Er setzt sich aus Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen. Unternehmen, sofern sie es noch nicht getan haben, müssen nach dem neuen Handelsrecht (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz) einen solchen Ausschuss einrichten. Wenigstens ein Mitglied soll bilanzielle Fachkenntnisse mitbringen und gleichzeitig unabhängig von Großaktionären und Vorstand sein. Der Wirtschaftsprüfer hat dem Ausschuss über Schwächen des Risikomanagements und der internen Revision sowie die Bilanzerstellung zu berichten.

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