Delisting: Verfassungsgericht bestätigt Anlegerschutz

Delisting: Verfassungsgericht bestätigt Anlegerschutz

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Das Bundesverfassungsgericht hat die Rechte der Aktionäre beim Rückzug eines Unternehmens von der Börse bestätigt.

Das Bundesverfassungsgericht hat die Rechte von Aktionären beim Rückzug eines Unternehmens von der Börse bestätigt. Karlsruhe wies damit zwei Verfassungsbeschwerden zurück.

Der geltende umfangreiche Schutz für Aktionäre nach dem freiwilligen Rückzug einer Aktiengesellschaft von der Börse ist verfassungsgemäß. Das Bundesverfassungsgericht entschied am Mittwoch in Karlsruhe, dass die bestehenden Regelungen mit dem Grundgesetz vereinbar sind. Demnach muss eine Aktiengesellschaft nach einem solchen sogenannten Delisting den Minderheitsaktionären ein gerichtlich überprüfbares „Pflichtangebot“ zur Übernahme ihrer Aktien oder zu einer Ausgleichszahlung machen. Damit soll der Widerruf der Börsenzulassung einer im regulierten Markt gelisteten Aktiengesellschaft für den Anleger kompensiert werden.

Der Erste Senat wies zwei Verfassungsbeschwerden zurück und bestätigte damit die herrschende Rechtslage. Das Verfassungsgericht entschied außerdem in dem Grundsatzurteil, „dass die Zulassung zum Börsenhandel im regulierten Markt nicht den Schutz des Eigentumsgrundrechts genießt“. Der Schutzbereich dieses Grundrechts sei nur betroffen, wenn der Aktionär „seine in der Aktie verkörperte Rechtsposition verliert“ oder diese „in der Substanz verändert wird“. Dies sei beispielsweise durch die Eingliederung der Aktiengesellschaft in einen Konzern, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder durch den Ausschluss des Aktionärs (Squeeze-out) der Fall.

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Gerichtsvizepräsident Ferdinand Kirchhof hatte bereits in der mündlichen Verhandlung betont, dass die vorliegenden Verfahren Interessenkonflikte zwischen Klein- und Großaktionären aufzeigten. Der Kleinaktionär verliere durch den Widerruf der Börsenzulassung einen jedermann zugänglichen Handelsmarkt für seine Aktien. Kleinanleger verlangten deshalb im Fall eines Delisting einen finanziellen Ausgleich und gerichtlichen Schutz. Anders ist die Situation des Großaktionärs. Er sehe im Wegfall der Börsenzulassung einen eher alltäglichen Marktvorgang ohne rechtliche Bedeutung und wolle nicht mit Abfindungspflichten und Gerichtsverfahren belastet werden.

Verfassungsgericht bestätigt BGH-Rechtsprechung

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte 2002 in seiner „Macrotron-Entscheidung“ jedoch den Anlegerschutz verstärkt und entschieden, das Delisting nehme dem Minderheitsaktionär die Möglichkeit, seine Aktie jederzeit zu veräußern. Dieser Wegfall des Markts könne auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr ausgeglichen werden. Eine Aktiengesellschaft müsse den Minderheitsaktionären deshalb ein gerichtlich überprüfbares Abfindungsangebot unterbreiten. Das Bundesverfassungsgericht entschied jetzt, dass der Bundesgerichtshof damit nicht zu weit gegangen ist. Der BGH habe „die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung gewahrt“.

Bei einer von einer Kleinaktionärin einer Aktiengesellschaft eingereichten Verfassungsbeschwerde ging es noch um einen Seitenaspekt: In diesem Fall hatte es kein komplettes Delisting gegeben, sondern lediglich eine Herabstufung im Wege des Downgrading. Die Aktien wurden damit zwar nicht mehr im streng öffentlich-rechtlich „regulierten“ Markt gehandelt, gelangten aber in den „qualifizierten Freiverkehr“ der Börse München. In diesem Fall, bei dem es um keinen vollständigen Börsenrückzug ging, hatten die Zivilgerichte ein Spruchverfahren zur Feststellung einer angemessenen Abfindung abgelehnt. Dieses Vorgehen sei „verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden“, betonten die Karlsruher Richter.

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