Freshfields und die ADAC-Spitze entwickelten für die Neuausrichtung eine Struktur, die sie „Drei-Säulen-Modell“ getauft haben. Zurzeit steht der ADAC-Dachverband im Wesentlichen auf zwei Säulen: einem eingetragenen Verein (e.V.) und einer Tochter namens Beteiligungs- und Wirtschaftsdienst (BuW) GmbH, in der die Wirtschaftsaktivitäten gebündelt sind.
Künftig soll die BuW GmbH in eine europäische Aktiengesellschaft (SE) umgewandelt werden, an der der Verein nicht mehr 100 Prozent, sondern nur noch 74,9 Prozent hält. Als dritte Säule soll eine gemeinnützige ADAC-Stiftung hinzukommen, die die weiteren 25,1 Prozent der BuW bekommt und eine Sperrminorität sowie einen Sitz im Aufsichtsratssitz der BuW erhält. Der Verein soll im Aufsichtsrat keine Mehrheit haben. Dabei geht es nicht nur um eine neue Struktur und wer darin das Sagen hat, sondern auch um einen Batzen Geld – mehr als eine Viertelmilliarde Euro.
Bei einem Buchwert der BuW-Anteile von 912 Millionen Euro, der in der ADAC-Bilanz 2014 steht, wäre allein der 25,1-prozentige Anteil, der an die neue Stiftung gehen soll, schon 228 Millionen Euro wert. Zudem soll die neue Stiftung großzügig mit Stiftungskapital ausgestattet werden. Die Abteilung Luftrettung mit einem Buchwert von 93 Millionen Euro soll aus dem Verein in die künftige SE wandern. Die Gutachter von CMS kommen zu dem Schluss, dass über derart weitreichende Transaktionen nur die Hauptversammlung beschließen kann und nicht der Verwaltungsrat, zumal durch die Umwandlung in eine SE der ADAC e.V. an Kontrollmöglichkeiten über die BuW verliert.
Harsche Worte von CMS
Der ADAC-Verwaltungsrat ist aus Sicht der Gutachter obendrein auch noch unzureichend informiert worden. „In der Vorlage wird die ausgearbeitete Drei-Säulen-Struktur nur positiv dargestellt und etwaige Argumente, die gegen diesen Lösungsweg sprechen könnten, gar nicht angesprochen“, rügen die CMS-Anwälte. Und weiter: „Ausführungen zu den weiteren Kosten des Restrukturierungsprogrammes finden sich in der Entscheidungsvorlage, mit Ausnahme des Hinweises auf anfallende Grunderwerbssteuer, ebenfalls nicht.“
ADAC Kundenbarometer 2014
1. Platz: Opel Adam
2. Platz: VW Up
3. Platz: Smart Fortwo
1. Platz: Audi A1
2. Platz: BMW Mini
3. Platz: VW Polo
1. Platz: Mazda 3
2. Platz: Toyota Auris
3. Platz: Audi A3
1. Platz: Audi A5
2. Platz: Mercedes SLK
3. Platz: BMW 3er
1. Platz: Audi A6
2. Platz: Skoda Superb
3. Platz: BMW 5er
1. Platz: VW T5
2. Platz: VW Sharan
3. Platz: VW Touran
1. Platz: Volvo XC60
2. Platz: Audi Q3
3. Platz: Mini Countryman
Zu diversen weiteren Kritikpunkten der Anwälte zählt auch, dass „zu einem Kernelement, nämlich der Bestellung und Wahl des Stiftungsrates keine Ausführung gemacht werden.“ Doch „ohne diese Informationen war es dem Verwaltungsrat unmöglich, […] Chancen und Risiken der geplanten Struktur auf einer angemessenen Tatsachengrundlage zu entscheiden.“ Sie als „alternativlos“ dazustellen reiche jedenfalls nicht.
Im Ergebnis stellt das Gutachten von CMS fest: „Der Beschluss des Verwaltungsrates vom 04.12.2015 ist wegen fehlerhafter Ermessenausübung durch die Mitglieder des Verwaltungsrats beruhend auf unzureichender Informationsgrundlage, der fälschlicherweise behaupteten Alternativlosigkeit und der fälschlicherweise behaupteten Unzuständigkeit der Hauptversammlung nichtig.“
Markl schweigt zu den Argumenten der Kritiker
Zur harschen Kritik von CMS nimmt ADAC-Präsident Markl nicht Stellung. Auf die Frage an seine Sprecher Christian Garrels und Alexander Machowetz, wie der ADAC die Auffassung der CMS-Gutachter beurteilt, lässt Markl erklären: Auf Vorschlag des Präsidiums sei beschlossen worden, „Mitgliedereinbindung – eine der Leitlinien der neuen ADAC-Kultur – umfassender zu sehen und deshalb auch die Delegierten der Hauptversammlung noch einmal um ihr abschließendes Votum zu bitten.“
Zur Kritik der Gutachter dagegen kein Wort. Machowetz teilt lediglich so viel noch mit: „In diesen Vorschlag sind auch alle rechtlichen Bewertungen eingeflossen, die den Gremien zu diesem Zeitpunkt vorlagen.“ Zu seiner frustrierten Rundmail will Markl nun auch lieber nichts mehr sagen.
Hierzu teilt Machowetz nur mit: „Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir interne E-Mails des ADAC-Präsidenten selbstverständlich nicht öffentlich kommentieren.“