Rechtsanwalt Mark Wilhelm: „Die Nicht-Entlastung der Stada-Vorstände ist ein klares Signal“

Rechtsanwalt Mark Wilhelm: „Die Nicht-Entlastung der Stada-Vorstände ist ein klares Signal“

, aktualisiert 01. September 2017, 12:29 Uhr
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Der Aufsichtsrat des Pharmaunternehmens hat die Ex-Vorstände nicht entlastet.

von Volker Votsmeier Quelle:Handelsblatt Online

Der Aufsichtsrat von Stada erhebt schwere Vorwürfe gegen die Ex-Vorstände Retzlaff, Wiedenfels und Kraft und verweigert ihnen die Entlastung. Rechtsanwalt Mark Wilhelm erklärt im Interview, was dahinter steckt.

Bad VilbelMark Wilhelm, Anwalt der Kanzlei Wilhelm, ist spezialisiert auf Versicherung, Rückversicherung und Haftung. Er beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit Fällen von Managerhaftung. Der Anwalt vermutet, dass der Aufsichtsrat mögliche Pflichtverletzungen des ehemaligen Managements kennt. Andernfalls hätte der Aufsichtsrat die Ex-Vorstände Hartmut Retzlaff, Matthias Wiedenfels und Helmut Kraft längst entlastet.

Der Stada-Aufsichtsrat hat auf der gestrigen Hauptversammlung schwere erhoben und ihn zunächst nicht entlastet. Welche Konsequenzen hat das?

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Zunächst handelt es sich bei der verweigerten Entlastung um ein Misstrauensvotum der Aktionäre. Hinzu kommt: Sobald das Unternehmen – in diesem Fall der Aufsichtsrat – Kenntnis von möglichen Pflichtverletzungen hat, würde eine Entlastung dazu führen, dass das Management für die bekannten möglichen Pflichtverletzungen nicht mehr zur Rechenschaft gezogen werden kann. Deshalb liegt die Vermutung nahe, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Aufsichtspflichten mögliche Pflichtverletzungen des Managements kennt. Sollten die Maßnahmen des Aufsichtsrates die Erkenntnis bringen, dass fahrlässige Pflichtverletzungen des Managements zu einem Schaden des Unternehmens führten, so muss der Aufsichtsrat das Management in Anspruch nehmen. Anderenfalls könnte der Aufsichtsrat sich selbst schadenersatzpflichtig verhalten.

Gibt es Fälle, in denen die Entlastung verweigert wird, ohne dass Manager später für ihre Fehler zahlen sollen?

Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Überprüfung des Managements zu der Erkenntnis gelangen, dass es keine Pflichtverletzungen gab und dass das Unternehmen nicht geschädigt wurde, so würde er das Management nicht in Anspruch nehmen. Der Aufsichtsrat nimmt das Management auch dann nicht in Anspruch, wenn eine Interessenabwägung zeigt, dass die Inanspruchnahme für das Unternehmen wirtschaftlich nicht sinnvoll ist, etwa weil der Manager kein relevantes Vermögen besitzt. Allerdings ist die Verweigerung der Entlastung ein klares Signal und die Inanspruchnahme des Managements folgt im Regelfall.

Der Stada-Aufsichtsrat spricht von schweren Pflichtverletzungen und signifikanten Schäden. Ist es unter solchen Umständen zwingend, Ansprüche gegen die Manager zu stellen?

Wenn angeblich schwere Pflichtverletzungen zu einem Schaden des Unternehmens führten, hat der Aufsichtsrat das Management im Regelfall haftpflichtig zu machen. Der Aufsichtsrat macht sich selbst schadenersatzpflichtig, wenn er mögliche Ansprüche gegen das Management schuldhaft nicht geltend macht. Deshalb entsteht für den Aufsichtsrat im gewissen Rahmen eine Zwangslage, die regelmäßig zur Inanspruchnahme von Managern führt.

Wie könnte der Stada-Haftungsfall nun ablaufen?

Zunächst beendet der Aufsichtsrat die Aufklärung der möglichen Pflichtverletzungen und Schadensituationen. Im Anschluss erhält der Manager ein sogenanntes Anspruchsschreiben. Das Anspruchsschreiben fordert den Manager unter Angabe der Gründe zur Zahlung von Schadenersatz auf. Danach beginnen außergerichtliche Verhandlungen, in der Regel unter Beteiligung des D&O-Versicherers. Finden die Parteien keine Einigung – wie im Regelfall – folgt die gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche. Vorgänge dieser Art dauern Jahre.

Welche Rolle spielt die D&O-Versicherung?

Der D&O-Versicherer spielt in verschiedener Hinsicht eine Rolle. Sollte eine erhöhte Wahrscheinlichkeit eines möglichen Versicherungsanspruchs der Manager aus der D&O-Police bestehen, so ist dieser Anspruch wirtschaftlich bei der Interessenabwägung hinsichtlich der Inanspruchnahme zu berücksichtigen. Im Klartext: Besteht eine D&O-Versicherung und ein erfolgversprechender Anspruch auf Versicherungsleistungen, so ist der Aufsichtsrat schon deshalb in der Pflicht, das Management in Anspruch zu nehmen. Kommt es zur Inanspruchnahme, übernimmt der D&O-Versicherer die Kosten der Verteidigung des Managers. Sollten sich im Rahmen der Auseinandersetzung die Schadenersatzansprüche als berechtigt erweisen, muss der D&O-Versicherer den Manager von den Ansprüchen des Unternehmens freistellen. Das muss der D&O-Versicherer aber nur dann, wenn der Manager nicht wissentlich seine Pflichten verletzt hat, also nur fahrlässig gehandelt hat. Handelte der Manager mit Wissen um die Pflichten, die er verletzte, so muss der Versicherer nicht bezahlen. Das müsste der Versicherer beweisen.

Unter welchen Umständen müssten die Vorstände mit ihren Privatvermögen haften?

Grundsätzlich haftet der Manager mit seinem Privatvermögen. Eine D&O-Versicherung soll vor dieser harten Haftung schützen. Wie erwähnt, haftet der Manager ohne den Schutz der D&O-Versicherung, wenn er wissentlich seine Pflichten verletzte. Es sind auch andere Gründe denkbar, die dazu führen, dass der Versicherungsschutz nicht besteht. In diesen Fällen haftet der Manager immer mit seinem Privatvermögen.

Herr Wilhelm, vielen Dank für das Gespräch.

Quelle:  Handelsblatt Online
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