Aufsichtsräte setzen sich aus Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer zusammen. Die Anteilseigner wählen ihre Vertreter auf der Hauptversammlung. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgt gemäß den Mitbestimmungsgesetzen durch die Belegschaft. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens 21 Mitgliedern und seine Amtszeit beträgt vier Jahre. Auf freiwilliger Basis kann ein Unternehmen zusätzlich mit einem Beirat ausgestattet werden.
Der Vorstand führt das Unternehmen, und der Aufsichtsrat kontrolliert diese Arbeit. Zudem bestellen die Aufseher Vorstandsmitglieder und die Geschäftsführung. Sie können Geschäftsbücher überprüfen und stellen zusammen mit dem Vorstand den Jahresabschluss fest. Wenn es das Wohl des Unternehmens erfordert, können Aufseher auch eine Hauptversammlung einberufen – zudem müssen sie bei bestimmten Geschäften zustimmen.
Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates sind im Aktiengesetz geregelt. Zusätzlich werden die Spielregeln für Aufsichtsräte im Deutschen Coporate Governance Kodex festgelegt. Hier wird die Unabhängigkeit des Kontrollrates betont. Die Mitglieder sollen in keinem persönlichen oder geschäftlichen Inter-essenskonflikt zum Unternehmen oder zum Vorstand stehen.
Der Kodex, der von einer Regierungskommission ausgearbeitet wurde, empfiehlt, dass der Wechsel eines Vorstandes in den Aufsichtsrat nicht die Regel sein soll. Doch der Geist des Kodex ist wankelmütig: Gerade hat Klaus-Peter Müller die Leitung der Kommission übernommen, der selbst vom Posten des Commerzbank-Vorstandschefs in deren Aufsichtsrat gewechselt ist. Das Problem der Kommission: ihre 81 Empfehlungen und 20 Anregungen sind rechtlich nicht bindend.
Neue Arbeit für den Aufsichtsrat wird das Bilanzmodernisierungsgesetz bringen. Aufseher sind dann gehalten, einen Prüfungsausschuss zu bestellen, der sich mit der Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme und des Risikomanagements befasst.
