Irgendwann stellt sich für jeden Unternehmer die Frage der Nachfolgeregelung. Die Herausforderung ist groß, da ein Unternehmer im Tagesgeschäft zwar schon viel erlebt hat, aber eines hat er eben meist noch nicht getan: die eigene Firma verkauft. Genau hier ist nun guter Rat gefragt und eine professionelle Unterstützung notwendig. Der wichtigste Schritt ist deshalb die Auswahl des richtigen Beratungsunternehmens.
Ganzheitlich aufgestellt
Auf dem Gebiet der Unternehmensvermittlungen sind unzählige Firmen aktiv: Banken, Wirtschafts- und Unternehmensberatungsgesellschaften sowie viele Einzelkämpfer mit mehr oder weniger Erfahrung. Bei der Eingrenzung der infrage kommenden Partner gilt: Die Größe des Beratungsunternehmens sollte zum angedachten Verkaufspreis passen. Große Namen der Branche sind in der Regel erst ab Jahresumsätzen von 50 Millionen Euro aktiv. Rund 96 Prozent der deutschen Unternehmen erzielen hingegen Umsätze bis eine Million Euro und fallen laut Zahlen des IfM Instituts für Mittelstandsforschung in Bonn damit unter diese Grenze. Zu kleine Anbieter, wie insbesondere Einzelberater, haben hingegen kaum Kaufinteressenten und oft nur schwache Marktkontakte. Hinzu kommt die Frage nach der Kompetenz der Anbieter. Viele sind auf entweder die steuerliche, die juristische oder auch die finanzierungstechnische Seite spezialisiert. Eine ganzheitliche und auch unabhängige Mittlerfunktion können nur wenige darstellen. Die Begleitung des gesamten Verkaufsprozesses mit der Steuerung aller Leistungen aus einer Hand sowie eine strukturierte Vorgehensweise sind für den Erfolg unabdingbar und ein Zeichen von Kompetenz und Seriosität des Beratungsunternehmens. Dazu zählt auch eine umfangreiche Dokumentation der eingeleiteten Maßnahmen für den Verkauf und natürlich eine absolute Kostentransparenz. Ein sehr wichtiges Indiz für die Qualität ist auch das Leistungsversprechen: Ein Partner, der den Verkauf des Unternehmens garantiert, ist unseriös. Ein guter M&A-Berater kann aber ein Maximum an Chancen auf einen erfolgreichen Verkauf bieten.
Der Preis muss passen
Auch das Thema der marktgerechten Preisfindung wird von guten Beratungsgesellschaften offen angesprochen. Denn nicht jede Preisvorstellung von Verkäufern basiert auf einer betriebswirtschaftlichen Auswertung. Grundsätzlich gilt: Beide Vertragsparteien müssen aufeinander zugehen und einen akzeptablen Preis finden. Ein kompetentes Beratungsunternehmen begleitet diesen Prozess aktiv, moderiert und motiviert zur Fortsetzung der Verkaufsverhandlungen bis zum Abschluss. Sind alle diese Punkte berücksichtigt und plant der Verkäufer genügend Zeit für die Auswahl des richtigen Käufers ein, so steht dem erfolgreichen Verkauf des Unternehmens nichts mehr im Wege und das eigene Lebenswerk kann in gute Hände gegeben werden.
Udo Goetz ist Vorstand der axanta AG, eine der führenden Beratungsgesellschaften für den Kauf und Verkauf von Unternehmen.
Gastbeitrag 2: Wenn es drei Partner gibt
Idealtypische Nachfolge mit drei Partnern
Wer übernimmt die Firmenanteile und wer die Geschäftsführung? Optimal ist es, wenn sich der künftige Geschäftsführer am Unternehmen beteiligt und ihm eine starke Beteiligungsgesellschaft zur Seite steht. Ein Erfolgsbeispiel.
Bernhard Carpentier war 58 Jahre alt, als er begann, nach Partnern zu suchen, um seine Nachfolge zu regeln. Der Inhaber der Carpentier Verpackungstechnik in Wörrstadt wollte nicht nur die Geschäftsführungskontinuität sicherstellen, sondern gleichzeitig die Kapitalbasis des Unternehmens verstärken. In der Branche und über Unternehmensbörsen fand er schnell viele Kontakte. Ein jüngerer MBI-Kandidat und eine Beteiligungsgesellschaft mit Engagement in der Verpackungsmaschinenbranche stellten sich als die vielversprechendsten Interessenten heraus.
Kombination aller Stärken
Carpentier erkannte, dass eine ideale Lösung in der Kombination der beiden bestand. Daher wurde kurzfristig und pragmatisch ein Kennenlernen vereinbart. „Das war kein Problem, da beide verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten gegenüber aufgeschlossen waren“, erinnert sich Carpentier. Stephan Boldt, 38 Jahre alt, Vertriebsleiter und Nachfolgekandidat, sowie Valentin Reisgen, geschäftsführender Gesellschafter der Kai Capital Management GmbH & Co. KGaA, die diese Branche über ihre Beteiligung an der Hassia-Redatron GmbH kennt, waren sich schnell einig, das Unternehmen gemeinsam in die Zukunft zu führen. „Mir war klar, dass zusätzliche Erfahrung und mehr Finanzkraft für mich sehr vorteilhaft sind“, erklärt Boldt. „Für uns war neben den persönlichen und fachlichen Qualitäten des Geschäftsführungskandidaten wichtig, dass sich dieser auch finanziell beteiligt“, sagt Reisgen, dessen Holdinggesellschaft kleine und mittelständische Unternehmen vorzugsweise aus der Produktion in Nachfolgesituationen übernimmt. Im Juli 2011 gründeten die Partner die Carpentier Packaging GmbH. Carpentier und Boldt fungieren als Minderheitsgesellschafter, Kai Capital Management hält die Mehrheit der Anteile. Für eine Übergangszeit führen Carpentier und Boldt seitdem die Geschäfte gemeinsam. Der Nachfolger findet zudem Unterstützung durch eine Beteiligungsgesellschaft, die mit ihrem langfristigen Engagement Sicherheit in allen wirtschaftlichen Belangen gibt. Carpentier partizipiert über seine Beteiligung weiterhin am Erfolg, Kai Capital wiederum freut sich über engagierte Geschäftsführer: Letztlich hat die intelligente Konstellation dafür gesorgt, dass es nur Gewinner gibt.
Valentin Reisgen ist geschäftsführender Gesellschafter der Kai Capital Management GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Düsseldorf.
Gastbeitrag 3: Folgenreiche Entscheidung
Share- oder Asset-Deal? Die Wahl der Art einer Unternehmensübernahme sollte nach den steuerlichen Aspekten und der individuellen Risikobereitschaft getroffen werden.
Wer eine Kapitalgesellschaft übernehmen will, dem stellt sich die Frage nach der Gestaltung der Transaktion. Generell ist es möglich, durch den Kauf von Anteilen das komplette Unternehmen im Rahmen eines sogenannten Share-Deals zu erwerben. Alternativ lassen sich auch alle oder einzelne Vermögensgegenstände wie Immobilien, Maschinen und Warenbestände aus dem Unternehmen herauskaufen – ein sogenannter Asset-Deal. Beim Asset-Deal realisiert der Verkäufer einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn in Höhe der stillen Reserven und somit eine Steuerlast. Auf der anderen Seite profitiert der Käufer von einer Erhöhung der Abschreibungsbasis. Beide Effekte kompensieren sich, wobei der Vorteil für den Käufer zum Teil erst langfristig durchschlägt. Dies spricht im Grunde gegen den Asset-Deal. Beim Share-Deal verhält es sich anders: Dort unterliegen die stillen Reserven des Veräußerers einer regelmäßigen effektiven Besteuerung von 1,5 Prozent. Der Käufer kann in diesem Fall die erworbenen stillen Reserven nicht als zusätzliche Abschreibungsbasis nutzen.
Verlustvorträge nutzen
Die Antwort auf die Frage „Asset-Deal oder Share-Deal?“ ist zwar nicht pauschal möglich. Im Einzelfall lassen sich aber Tendenzen ableiten. Ein Asset-Deal kann vorteilhaft sein, wenn der Veräußerer über Verlustvorträge verfügt. Die Verluste können genutzt werden und reduzieren seine Steuerlast – und der Erwerber kann eine erhöhte Abschreibung nutzen. Einschränkend wirkt beim Veräußerer nur die sogenannte Mindestbesteuerung, das heißt, die Nutzung der Verlustverträge ist begrenzt: Lediglich Gewinne in Höhe von bis zu einer Million Euro zuzüglich 60 Prozent des übersteigenden Gewinns können mit den Verlustvorträgen verrechnet werden. Der verbleibende Gewinn unterliegt der Besteuerung. Bei substanziellen Veräußerungsgewinnen bleibt damit ein zu versteuernder Gewinn, der eine sofortige Steuerzahlung auslöst, was dann wiederum gegen einen Asset-Deal spricht. Auch wenn der Veräußerer seine Verluste anderweitig nutzen kann, erscheint ein Asset-Deal hingegen nicht sinnvoll. Ein Asset-Deal bietet sich in der Regel immer dann an, wenn der Veräußerer aus bestimmten Gründen im Inland vollständig steuerfrei agieren kann oder zumindest nicht der Gewerbesteuer unterliegt. Letzteres ist in Einzelfällen zum Beispiel im Immobilienbereich bei ausländischen Kapitalgesellschaften mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung ohne Betriebsstätte im Inland gegeben. Ein Asset-Deal ist ebenfalls empfehlenswert, wenn die Zielgesellschaft über eine komplexe steuerliche Historie beziehungsweise über signifikante Risiken verfügt. Dies erschwert nämlich in vielen Fällen eine Transaktion. Gerade für Erwerber, welche die Risiken nicht übernehmen möchten, bietet sich ein Asset-Deal an: Dabei gehen lediglich einzelne steuerliche Risiken für einen bestimmten Zeitraum auf ihn über. Letztlich ist immer im Einzelfall zu prüfen, ob ein Asset- oder ein Share-Deal vorteilhaft ist.
Martin Brandscheid ist Partner bei Ernst & Young im Bereich Corporate Tax International. Sie erreichen ihn per E-Mail: martin.brandscheid@de.ey.com
