Gastbeitrag Warum Sie nie Freunde in den Beirat berufen sollten!

Im folgenden Beitrag gehen die Autoren Christoph Achenbach und Frederik Gottschalck der Frage nach, wer in einen Beirat berufen werden sollte – und wer besser nicht: eine aufschlussreiche, aber oft ignorierte Tabu-Liste.

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Christoph Achenbach: „Ein Beiratsmitglied sollte niemals in einem persönlichen oder wirtschaftlichen Abhängigkeitsverhältnis zum Unternehmen stehen.“ Quelle: dpa

Köln Hinsichtlich der Zusammensetzung des Beirats und der Anzahl der Beiratsmitglieder haben Familienunternehmen weitgehende Gestaltungsfreiheit. Nur bei großen GmbHs gibt es eine gesetzliche Vorschrift, die zu beachten ist. Für diese Unternehmen muss der Beirat mindestens drei Mitglieder umfassen. In allen anderen, und damit der weit überwiegenden Anzahl von Fällen, können die Gesellschafter selbst entscheiden, wie viele Mitglieder sie berufen wollen.

Diese Entscheidung, so einfach das zunächst klingen mag, ist abhängig von einer Vielzahl von Variablen, die im Wesentlichen von den Motiven für die Installation eines Beirats und den zu übernehmenden Aufgaben abhängen.

In der Praxis treffen wir immer wieder auf Gesellschafter und Unternehmer, die bereits vor den konzeptionellen Überlegungen zum Beirat die Personalauswahl entschieden haben. Richtig ist jedoch die umgekehrte Reihenfolge. Zunächst ist festzulegen, welcher Beiratstypus eingerichtet werden soll.

Die wichtigsten Fragen hierbei sind: Soll der Beirat rein beratend, mitentscheidend oder aufsichtsratsähnlich aktiv sein? Welche Aufgaben soll der Beirat im Einzelnen übernehmen? Welche fachlichen Qualifikationen sollen im Beirat vorhanden sein? Welche persönlichen Eigenschaften sollen die Beiratsmitglieder mitbringen? Und nicht zuletzt: Wie viel zeitlicher Einsatz wird für die Beiratsarbeit nötig sein? Erst wenn diese Fragen beantwortet sind, kann man sich im Detail mit der Zusammensetzung und mit der Anzahl der Beiratsmitglieder beschäftigen.


Zusammensetzung des Beirats: Die Tabu-Liste

Vorab eine der wichtigsten Grundregeln für eine langfristig erfolgreiche Beiratsarbeit: Ein Beiratsmitglied sollte niemals in einem persönlichen oder wirtschaftlichen Abhängigkeitsverhältnis zum Unternehmen stehen. Damit

kommen z.B. Lieferanten, Vertreter der Hausbank, der Wirtschaftsprüfer oder der Hausjurist des Familienunternehmens für ein Beiratsmandat nicht infrage.

Aber auch Personen, die eng mit einem Wettbewerber verbunden sind, eignen sich in aller Regel nicht als Beiratsmitglieder. Und: Berufen Sie keine Freunde in den Beirat! Auf lange Sicht leiden darunter entweder die Freundschaft oder die Qualität der Beiratsarbeit.

Die Realität sieht jedoch leider anders aus. Immer noch finden sich viele solcher Fehlbesetzungen in Beiratsgremien. Zunächst ist es ja auch naheliegend, bei der Besetzung des Beirats z.B. an den eigenen Wirtschaftsprüfer oder Hausjuristen zu denken. Solche Berater sind üblicherweise seit Jahren oder gar Jahrzehnten mit dem Unternehmen und der Familie vertraut und haben berechtigterweise eine besondere Vertrauensstellung – alles gute Gründe, sie in den Beirat zu berufen.

Ein einziges Gegenargument macht die Vorteile jedoch zunichte: Alle im Unternehmen engagierten Berater haben letztlich ein Interesse daran, die Geschäftsbeziehungen zum Unternehmen und dessen Gesellschaftern zu bewahren, da sie einen oft beträchtlichen Anteil ihres Honorarvolumens über diese Verbindung erzielen.

Damit erhöht sich das Risiko, dass sie bei Diskussionen und Entscheidungen im Beirat nicht ausschließlich ihrer fachlichen Überzeugung und ihrem Gewissen folgen, sondern möglicherweise wider besseres Wissen bestimmten Entscheidungen zustimmen, um ihr Beratungsmandat zu sichern. Ähnlich gelagert ist der Fall bei Vertretern der Hausbank, die immer auch eine Treuepflicht der Bank gegenüber haben. Damit erhöht sich zwar nicht zwangsläufig die Anzahl, aber zumindest die Gefahr von Fehlentscheidungen.


Die geeigneten Kandidaten

Grundsätzlich sollte dem Beirat auf jeden Fall ein ausgewiesener Finanzexperte angehören. Uns sind in der Praxis nur sehr wenige Fälle bekannt, in denen auf den „Controller“ im Beirat verzichtet werden kann. Dies hängt schlicht damit zusammen, dass die Anforderungen an das Thema Finanzierung und Bilanzierung für alle Unternehmen immer höher werden, damit aber auch gleichzeitig die Chancen und Gestaltungsoptionen zunehmen.

Für ein mittelständisches Unternehmen ist es heute sehr schwer, innerhalb der eigenen operativen Struktur Personal mit allumfassendem Know-how vorzuhalten (und zu bezahlen). Umso dringlicher ist es, wenigstens einen Sparringspartner und Impulsgeber zu diesem Thema als Beiratsmitglied einzubinden.

Auf die Mischung kommt es an

Hinsichtlich der weiteren Abdeckung der fachlichen Qualifikation ist eine allgemeingültige Empfehlung schlicht unmöglich. Die Verschiedenheit der Unternehmen, Branchen, Märkte und Produkte bedingt, dass jedes Beiratsgremium individuell besetzt sein muss. Am Ende zählt die Mischung, die ausgewogene, möglichst viele (zumindest jedoch die relevanten) Fachbereiche abdeckende interdisziplinäre Zusammensetzung des Beiratsgremiums.

In vielen produzierenden Unternehmen wird sicherlich ein Mitglied mit technischem Background wichtig sein, in Handelsfirmen stehen schwerpunktmäßig Vertriebs- und Marketingthemen auf der Agenda. Eher in den Bereich der persönlichen Kompetenz der Beiräte fällt die „Unternehmerdenke“, die von den meisten Gesellschaftern und Unternehmern für alle ihre Beiratsmitglieder gewünscht wird.

Als Unternehmer und Gesellschafter sollten Sie sich die Frage stellen, in welchen Bereichen Sie Beratung und eventuell sogar Kontrolle wünschen. Haben Sie den Eindruck, dass Ihr Marketing zwar gut in der Umsetzung, aber nicht im Entwickeln von Konzepten ist, kann ein ausgewiesener Marketing-Experte im Beirat mit wenig Einsatz viel Positives leisten. Gleiches gilt analog für viele andere Themen.

Letztlich hängt der Erfolg der Beiratsarbeit insbesondere auch von der Teambesetzung des Beirats ab. Wenn man z.B. in einem Dreier-Gremium bereits über zwei Mitglieder mit exzellenten Markt- und Branchenkenntnissen verfügt, so kann es für die Diskussionen und die strategische Zukunft des Unternehmens durchaus sehr befruchtend sein, einen Branchenfremden mit ins Gremium aufzunehmen. Solche Persönlichkeiten haben den Vorteil, dass sie ungehemmt frei und quer denken können – und manchmal scheinbar ganz naive Fragen stellen, die altgediente Fachleute ins Grübeln bringen.


Chance Internationalisierung

Ein Aspekt hat in den letzten Jahren immer größere Bedeutung erlangt – und sollte daher bei der Zusammensetzung des Beirats entsprechend berücksichtigt werden. Es geht um das Thema Internationalisierung. Große Familienunternehmen sind oft schon seit Jahrzehnten international engagiert.

Dieser Trend weitet sich zunehmend in Richtung mittelgroßer und kleiner Familienunternehmen aus. In vielen Branchen ist ein Verzicht auf grenzüberschreitende Aktivitäten heutzutage schon undenkbar. Oft entwickelt sich aus reinen Lieferbeziehungen mit ausländischen Firmen ein direktes Engagement vor Ort in Form von Niederlassungen, Joint Ventures oder eigenen Fertigungsstätten.

Spätestens dann, wenn ein Unternehmen in diese Dimensionen der Internationalisierung vorgedrungen ist, benötigt es einschlägige Kompetenz in seinem Beirat. Dann gilt es, nicht nur die Aktivitäten im Heimatland kritisch

zu beobachten und zu kontrollieren, dann muss der Beirat – oder zumindest eines seiner Mitglieder – so viel vom internationalen Geschäft und dessen Fußangeln verstehen, dass er der Geschäftsführung ein ebenbürtiger Sparringspartner sein kann. Und wenn dieses Know-how aus eigener Tätigkeit im Ausland herrührt, mit einschlägigen Kenntnissen fremder Sprachen, Kulturen und Geschäftspraktiken – umso besser für die Kompetenz des Beirats.

Ein Aspekt ist an dieser Stelle allerdings zu betonen: Beiräte müssen nicht auf allen Gebieten gleich gut ausgebildet und kompetent sein. In der Regel wird ein Unternehmen seinen Beirat aus mindestens zwei, eher drei bis vier Personen bilden, sodass sich die Mitglieder gegenseitig ergänzen („Komplementarität der Kompetenzen“). Dies trägt dazu bei, dass man bei Diskussionen und der Suche nach Lösungen nicht in einheitlichen Denk- und Verhaltensmustern verharrt, sondern mehrdimensional denkt und diskutiert.

Das erhöht zwangsläufig die Chance, zu ausgewogenen, im Idealfall sogar zu optimalen Lösungen und Entscheidungen zu kommen. Gerade in Krisensituationen oder bei Sanierungsfällen dürfte sich diese Konstellation bewähren. Notwendig und gesucht ist letztlich eine Idealmischung aus Persönlichkeit, Fachkenntnis und Erfahrung.


Das ideale Alter

Dies gilt im Übrigen auch für die Alterszusammensetzung: Jüngere, dynamische Beiratsmitglieder sollten die älteren, erfahreneren ergänzen. In der Praxis findet man daher für Beiratsmitglieder, die Expertenwissen aus Bereichen wie Vertrieb, Marketing oder Einkauf mitbringen sollen, häufig die Anforderung, dass sie noch aktiv im Berufsleben stehen und daher jünger sein sollten (gewünschtes Alter häufig zwischen 40 und 55 Jahren).

Für Beiräte mit speziellem Fachwissen zu Finanzierung, Controlling und Bilanzierung gilt dies eher nicht. Hier werden in der Praxis gerne auch Beiratsmitglieder berufen, die durchaus älter als 60 Jahre sein dürfen. Das mag damit zu tun haben, dass auf diesen letztgenannten kaufmännischen Gebieten wirkliche Marktnähe und aktuellstes Wissen über Branche, Wettbewerb oder Lieferanten nicht unbedingt erforderlich sind.

Aus der Praxis sind uns nur sehr wenige Beiräte unter 40 Jahren bekannt. Dennoch ist es falsch, Beiräte grundsätzlich erst ab einem gewissen Alter zu berufen. Es kann durchaus Situationen geben, in denen mangelnde Erfahrung durch besondere Kenntnisse und Fähigkeiten kompensiert wird.

Wir denken hier vor allem an die Themen Trend-/Lifestyleprodukte sowie IT-nahe Bereiche wie zum Beispiel soziale Netzwerke. Naturgemäß fällt der älteren Generation das Einarbeiten hier deutlich schwerer als den sogenannten „Digital Natives“, also denjenigen, die von klein auf mit der modernen Technik gearbeitet haben.

In Gesprächen mit Mandanten und Diskussionen mit Unternehmern zum Thema Beirat taucht immer wieder die Frage auf, ob eine Altersgrenze für Beiratsmitglieder verankert werden soll. Zumeist ist dies eines der umstrittensten Themen, vor allem, wenn sich zwei Gesellschafter-Generationen über die Konzeption des Beirats einigen müssen. Zunächst ist festzuhalten, dass es keine gesetzlichen Altersgrenzen für Beiräte gibt.

Dennoch ist es aus verschiedenen Gründen sicherlich empfehlenswert, im Gesellschaftsvertrag eine Altersgrenze für Beiratsmitglieder einzuziehen. Hier die wesentlichen Argumente:

  • Mit zunehmendem Alter verliert man an Marktnähe.
  • Die Netzwerke und Kontakte nehmen ab.
  • Die Aktualisierung von Know-how und Wissen findet nur noch in geringem
  • Maße statt, insbesondere durch die fehlende operative Tätigkeit.
  • Die physische und psychische Belastbarkeitsgrenze sinkt.
  • Mit zunehmendem Alter schrumpft die Bereitschaft, Tätigkeiten oder Aufgaben niederzulegen.

Der ehemalige Bundespräsident Gustav Heinemann wird mit folgendem Satz zitiert: „Ja, so ist das eben mit der Senilität. Erst merkt man es nur selber, dann merken es auch die anderen und schließlich nur noch die anderen.“ Spätestens bevor der letzte Halbsatz eintritt, sollte also eine Altersgrenze – auch hier wieder im Sinne der Risikominimierung – greifen. Denn ohne vordefinierte Altersgrenze ist ein notwendiger personeller Wechsel nur schwer zu vollziehen. In der Praxis am häufigsten vorzufinden ist die Altersgrenze von 70 Jahren.

Die Gefahr, dass sich altgediente und verdiente Mitglieder an ihre Position klammern, ist nicht zu unterschätzen. Eine Auseinandersetzung um den richtigen Zeitpunkt des Ausstiegs lässt meistens auf beiden Seiten einen Schaden entstehen, der vermeidbar ist. Gerade Beiratsmitgliedern, die über Jahre oder sogar Jahrzehnte ihr Herzblut für das Unternehmen gegeben und erfolgreich gearbeitet haben, ist ein von den Gesellschaftern erzwungener Ausstieg kaum zu vermitteln. Eine vordefinierte und allen Beteiligten kommunizierte Altersgrenze jedoch bietet die Möglichkeit eines ehrenvollen Ausstiegs, z.B. im Rahmen einer würdigen Abschiedsfeier.


Anzahl der Beiratsmitglieder

Die Frage nach der üblichen Anzahl der Beiratsmitglieder beantwortet die BfUN-Studie von Anfang 2012. In vier von fünf Beiratsgremien sind es zwischen drei und fünf Mitgliedern. Der Mittelwert liegt nahezu exakt bei vier

Beiratsmitgliedern je Gremium. In knapp jedem zweiten Gremium (48 Prozent) sind drei Mitglieder aktiv. Nur in drei Prozent der Fälle gibt es ein oder zwei Mitglieder, und nur fünf Prozent der Gremien sind mit mehr als sechs Beiräten besetzt.

Prüft man anhand der vorliegenden Daten die Struktur der Besetzung, so zeigt sich, dass nur noch wenige Beiratsgremien personell von der Unternehmerfamilie dominiert werden. Über 80 Prozent bestehen völlig oder überwiegend aus Nicht-Familienmitgliedern. Daran ist die seit einigen Jahren zu beobachtende Emanzipierung des Beirats von der Familie deutlich zu erkennen. Nur noch in sehr wenigen Fällen besteht im Beirat rein personell eine Familiendominanz. Aus unserer Sicht ist das auch gut so.

Ein Beirat soll gerade Input von außen geben, er soll Kompetenzen mitbringen, die bisher so nicht in der Familie vorhanden sind. Er soll frei von familiären Belangen entscheiden können, was – aus zwar subjektiver, aber zumindest neutraler Perspektive – das Beste für das Unternehmen ist. Natürlich bedeutet das nicht, dass in 80 Prozent der Fälle das Wohl des Unternehmens von den externen Beiratsmitgliedern allein abhängt.

In vielen

Fällen ist der Beirat rein beratend, die Gesellschafter treffen also ohnehin die letzte Entscheidung. Und außerdem – was ebenfalls recht häufig vorkommt – lassen sich Sonderrechte, Vetos oder ähnliches für Familienmitglieder natürlich auch für entscheidungsbefugte Beiräte einrichten.

Dies kann unseres Erachtens durchaus Sinn machen. Letztlich ist es das Vermögen der Familie, über das entschieden wird. Aber die Sinnhaftigkeit solcher Sonderregelungen hängt wiederum mit der individuellen, vor allem der familiären Situation zusammen. Besteht ein großer Gesellschafterkreis mit verschiedenen Stämmen und wurde der Beirat explizit zur Beschleunigung, Vereinfachung und Verbesserung der Entscheidungen berufen, führen Vetorechte den Sinn des Beirats ad absurdum. Sucht dagegen ein selbst nicht tätiger Alleingesellschafter Unterstützung bei der Kontrolle der Geschäftsführung über zwei externe Beiratsmitglieder, können Sonderrechte sehr sinnvoll sein.

Grundsätzlich gilt die Regel: Je kleiner das Gremium ist, umso effizienter kann es im Zweifel arbeiten, da die notwendigen Abstimmungsprozesse (Terminfindung, Diskussion in der Gruppe) mit weniger Personen stattfinden. Das bedeutet aber auch: Die Auswahl sollten die Verantwortlichen mit großer Sorgfalt vornehmen. Denn wenn der Beirat wirklichen Nutzen stiften soll, muss er kompetent besetzt sein. Entpuppt sich in einem dreiköpfigen Gremium ein Mitglied als schwach, ist dies nur schwer zu verkraften. Ein großer Beirat hingegen kann das Problem überspielen.

Fazit

Chancen und Risiken – unter diesen Titel kann man das Thema Beirat als solches stellen. Aufgrund der großen Offenheit und nicht vorhandenen Regelungen ergibt sich eine Vielzahl von Gestaltungsmöglichkeiten und Chancen. Gleichzeitig geht damit eine ebenso große Zahl von Risiken einher, da jede nicht oder falsch genutzte Gestaltungsmöglichkeit letztlich negative Auswirkungen haben wird.

Diese Folgerung gilt analog auch für die Themen Zusammensetzung des Beirats und Anzahl der Beiratsmitglieder. Sie können ein Gremium mit einem Familienmitglied oder mit 20 externen Mitgliedern einrichten. Es gibt nur wenige Grundregeln, die gleichermaßen für alle Unternehmen und Beiräte zutreffen.

Eine davon ist, keine Beiratsmitglieder mit existierenden oder potenziellen Interessenkonflikten zu berufen. Wenn Sie sich aktuell mit dem Thema beschäftigen, bleiben uns nur einige wenige allgemeine Empfehlungen:

1. Befassen Sie sich bewusst und sorgfältig mit den Themen Zusammensetzung und Anzahl der Beiratsmitglieder.

2. Überlegen Sie genau, welche fachlichen und persönlichen Eigenschaften Ihre Beiratsmitglieder haben sollen.

3. Versuchen Sie hinsichtlich der Anzahl der Beiratsmitglieder, so wenige wie möglich, aber so viele wie nötig zu berufen.

4. Richten Sie eine feste Altersgrenze ein.

Die Autoren:

Christoph Achenbach, Jahrgang 1958, verfügt über mehr als 20 Jahre operative Berufserfahrung aus verschiedenen leitenden Positionen, vornehmlich in Familienunternehmen, sowie über umfangreiche Erfahrungen als Berater. Er ist darüber hinaus seit vielen Jahren als Mitglied und Vorsitzender in verschiedenen Beiräten und Aufsichtsräten aktiv. Achenbach ist verheiratet und hat drei Kinder. Achenbach war bis 2005 Vorstandschef von KarstadtQuelle.

Frederik Gottschalck, Jahrgang 1977, studierte Politikwissenschaft, Wirtschaft und Öffentliches Recht an der Universität Münster und promovierte mit dem Prädikat summa cum laude zum Thema „Arbeitszeit im Jahr 2020“. Seit 2008 berät er Unternehmen in allen Fragen der Beiratseinrichtung und -besetzung. Gottschalck ist verheiratet und hat ein Kind.

Den Beitrag finden Sie im neuen BfUN-Buch zum Thema: „Der Beirat im Mittelstand - Erfahrungsberichte aus der Praxis“

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