Vorschriften für Aufsichtsräte: Wie der Druck auf Unternehmenskontrolleure wächst

Vorschriften für Aufsichtsräte: Wie der Druck auf Unternehmenskontrolleure wächst

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Hinweisschild vor dem Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe

Gesetze und Gerichtsentscheidungen haben im Laufe der Zeit die Pflichten von Aufsichtsräten präzisiert - und nehmen sie an die Kandare.

1870 Für Aktiengesellschaften werden Aufsichtsräte Pflicht. Laut Handelsgesetzbuch kontrollieren sie die Arbeit des Vorstands in der Rückschau, prüfen den Jahresabschluss.

1931 Reform des Aktienrechts: Aufsichtsräten werden Abschlussprüfer an die Seite gestellt. Die Weltwirtschaftskrise hat gezeigt, dass viele Aufsichtsräte mit der Prüfung der Zahlenwerke überfordert sind.

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1991 Der Bundesgerichtshof verdonnert Aufsichtsräte dazu, auch zukünftige Risiken des Unternehmens zu kontrollieren. Vorher beschränkte sich die Kontrollpflicht auf die rückschauende Überwachung der Jahresabschlüsse.

1997 Der Zwist zwischen den Gesellschaftern des Rechtsschutzversicherers Arag führt zu einem BGH-Grundsatzurteil, wonach der Aufsichtsrat den Vorstand bei berechtigten Schadenersatzansprüchen in Regress nehmen muss. Das Urteil nimmt den Aufsichtsrat in die Haftung, wenn er trotz berechtigter Schadenersatzansprüche gegen den Vorstand untätig bleibt. Für den Aufsichtsrat gilt die sogenannte "Business Judgement Rule" ein: Er muss nachweisen, dass er seine Entscheidungen sorgfältig vorbereitet hat. Nur wenn er nachweisen kann, dass er aufgrund angemessener Informationen und zum Wohle der Gesellschaft gehandelt hat, muss er für Schäden nicht persönlich haften. Kann der Aufsichtsrat dies nicht beweisen, haftet er schon bei leichter Fahrlässigkeit.

1998 Das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) macht Überwachungssysteme für die Früherkennung  schwerwiegender Unternehmensrisiken zur Pflicht. Der Vorstand muss das System einführen, der Aufsichtsrat kontrollieren, ob es funktioniert. Außerdem wird der Aufsichtsrat zum Auftraggeber des Wirtschaftsprüfers erklärt. Bislang wurde der Bilanzprüfer der Hauptversammlung vom Vorstand vorgeschlagen. Aufsichtsräte können sich nicht mehr damit herausreden, sie hätten den Jahresabschluss nicht verstanden.

1999 Ein Aufsichtsrat, der von Rechtsverstößen des Vorstands hört, aber dennoch untätig bleibt, handelt fahrlässig, entscheidet das Bielefelder Landgericht. Es verurteilt Karl-Heinz Fanselow, Ex-Aufsichtsratschef der wegen Bilanzmanipulationen aufgeflogenen Firma Balsam, wegen Untätigkeit trotz erkennbarer Missstände zur Zahlung von 2,5 Millionen Euro Schadenersatz an den Insolvenzverwalter der Skandalfirma.

2002 Aufsichtsräte und Vorstände börsennotierter Unternehmen müssen erklären, ob sie den Regeln des Corporate Governance Kodex zur guten Unternehmensführung folgen und wenn nein, warum nicht. Von rund 90 Regeln, die die Regierungskommission befassen sich etwa 40 Prozent mit dem Aufsichtsrat. Das neue Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) zwingt den Aufsichtsrat, einen Katalog von Geschäften aufzustellen, die ohne seine Zustimmung nicht getätigt werden dürfen.

2005 Der Bundesgerichtshof entscheidet, dass der Aufsichtsrat sich nicht damit herausreden kann, der Vorstand habe ihn nur unzureichend informiert. Die Aufseher sind in der Holpflicht. Der Gesetzgeber führt erstmalig ein Klagerecht von Aktionären gegen Aufsichtsratsmitglieder ein.

2006 Im sogenannten Mannesmann-Prozess entscheidet der Bundesgerichtshof, dass Aufsichtsräte sich strafbar machen, wenn sie Prämien verteilen, bei denen kein Nutzen für das Unternehmen erkennbar ist. Das Gericht hatte darüber zu befinden, ob die vom Aufsichtsrat abgesegnete Millionen-Prämie für Mannesmann-Ex-Chef Klaus Esser angemessen war.

2008 Aufsichtsräte leisten – auch wenn sie selbst nicht persönlich in einen Betrug verwickelt sind – Beihilfe zu betrügerischem und sittenwidrigem Verhalten, wenn sie keine echte Kontrolle durchführen. Das Landgericht Düsseldorf verurteilt Wilhelm Hankel, Ex-Aufsichtsratschef der Aufina Holding zu 40.000 Euro Schadenersatz an einen Anleger. Der frühere Chef der hessischen Landesbank hatte tatenlos zugesehen, wie die Aufina-Vorstände mit dem für Immobilienaktien eingesammelten Geld ihr Luxusleben finanzierten. Im Fall Aufina wurde erstmals ein Aufsichtsrat zur Zahlung von Schadenersatz direkt an einen Aktionär verurteilt.

2009 Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMog) schreibt vor, dass in jedem Aufsichtsrat kapitalmarktorientierter Unternehmen mindestens ein unabhängiger Finanzexperte sitzen muss. Der Aufsichtsrat muss sich in der Bilanzsitzung vom Abschlussprüfer informieren lassen – insbesondere über die wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Prozess der Rechnungslegung. Der Aufsichtsrat muss die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und der internen Revision überwachen – und zwar konzernweit, auch für Tochtergesellschaften. Im sogenannten VW-Urteil stellt der Bundesgerichtshof klar, dass Aufsichtsräte sich der Untreue strafbar machen, wenn sie das ihnen anvertraute Gesellschaftsvermögen verschwenden. Klaus Volkert, Ex-VW-Betriebsratschef und Aufsichtsratsmitglied, wird zu zwei Jahren und neun Monaten Haft wegen Untreue verurteilt. Er hatte jahrelang neben seinem VW-Top-Gehalt Sonderboni kassiert – insgesamt fast zwei Millionen Euro und zudem seiner brasilianischen Geliebten ein VW-Einkommen verschafft. Aufsichtsräte haben für eine angemessene und nachhaltige Vorstandsvergütung zu sorgen (VorstaG). Bei Überschreitungen haften sie Aufsichtsräte persönlich.

2010 Schadenersatzansprüche gegen Vorstände und Aufsichtsräte  sollen erst nach zehn und nicht wie bisher nach fünf Jahren verjähren. Mit dem geplanten Gesetz können auch Schadenersatzansprüche gegen Manager eingetrieben werden, wenn die schon zehn Jahre nicht mehr im Unternehmen tätig sind.

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