Die weltweite Finanzkrise hat die meisten Staaten Osteuropas nicht weniger tiefgreifend getroffen als die westliche Welt. Dennoch bestehen mittel- und langfristig erhebliche Potenziale für Kooperationen und Investitionen in dieser Region.
In solchen Zeiten, wo Stamm-Märkte stagnieren, bieten sich neue Perspektiven trotz oder gerade wegen der Finanzkrise an. Diese hat die meisten Schwellenländer empfindlich getroffen. Die Studie "Global Megatrends 2009" der Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft Ernst & Young prognostiziert jedoch, dass das mittel- und langfristige Wachstum der Weltwirtschaft gerade von diesen Ländern getragen wird. "The accelerating shift of power from the west to the east" wird als erster von sieben globalen Megatrends genannt. Daher wird man an Osteuropa und insbesondere Russland, wie natürlich auch an der Volksrepublik China, Indien und Brasilien, nicht vorbeikommen. In diesem Artikel sollen einige Aspekte beleuchtet werden, die bei Investitionen in Osteuropa, insbesondere in den Ländern der GUS, beachtet werden sollten.
Die Petro-Dollars der Boom-Phase vor 2008 haben insbesondere Russland ermöglicht, Währungsreserven von fast 600 Mrd. USD zu bilden. Diese stehen nun für Konjunkturmaßnahmen zur Verfügung. So wurden bis Ende Dezember 2008 nach offiziellen russischen Angaben bereits 220 Mrd. USD in das russische Wirtschafts- und Finanzsystem gepumpt.
Vertrags-Partnerschaft oder Direktinvestition? Wie geht man strategisch am besten vor? Vertragspartnerschaft oder Direktinvestition vor Ort? Es muss nicht in jedem Falle eine Direktinvestition sein. Man kann die eigenen Ziele in Osteuropa oft auch durch eine reine Vertriebs- oder Technologiepartnerschaft mit etablierten lokalen Partnern erreichen. Dabei sind im Einzelfall Faktoren wie ...
logistische Vorteile einer Fertigung im Zielland
zoll- und steuerrechtliche Erwägungen
Inanspruchnahme von Investitionsanreizen für Direktinvestitionen
Prozess- und Qualitätskontrolle in der eigenen Hand behalten
Know-How-Schutz
Investitionsbedarf für Eigengründung vs. Profit-Sharing mit Partnern
Verlässlichkeit der lokalen Partner u.a. zu beachten
Für die Abwägung der zoll- und steuerrechtlichen Fragen sollten in jedem Fall sehr frühzeitig im Zielmarkt ansässige, kompetente und renommierte Berater hinzugezogen werden. Im Bereich der Zollabwicklung sollte man sich auf "Grau-Importe" über Mittlerfirmen nicht einlassen.
In Russland "klebt" z.B. das Haftungsrisiko für nicht oder nicht ordnungsgemäß entrichtete Einfuhrzölle an der importierten Ware. Damit wird es - trotz Einschaltung von rechtlich selbstständigen Importfirmen - zum Risiko desjenigen, der die importierten Waren in Russland vertreibt oder zur Weiterverarbeitung lagert. Naturgemäß ist der entscheidende Faktor für den Erfolg einer Vertriebspartnerschaft die Verlässlichkeit des lokalen Partners. In der Praxis gibt es vielfältige Beispiele, bei denen der lokale Partner seine eigene Agenda hat, sich der Kontrolle durch den deutschen Partner entzieht und "den Rahm abschöpft". Dieses Risiko besteht allerdings grundsätzlich auch bei Gemeinschaftsunternehmen mit lokalen Partnern und bei einer nicht ausreichenden Auswahl und Kontrolle des lokalen Managements bei Tochtergesellschaften.
Neugründung oder Kauf/Beteiligung?
Sofern grundsätzlich die Entscheidung für eine Direktinvestition in ein Unternehmen in Osteuropa gefallen ist, stellt sich die Frage, ob eine Eigengründung oder die Investition in ein bestehendes Unternehmen vorteilhafter ist ("Make-or-Buy").
Der Kauf bzw. die Beteiligung an einem lokalen Unternehmen hat i.d.R. den Vorteil, dass ein etablierter Markt und Kundenbeziehungen ebenso wie ein bestehender Mitarbeiterstamm ("Human Capital") mitgekauft werden können. Andererseits kauft man bei einem Share Deal die gesamte steuerliche und rechtliche Geschichte des bestehenden Unternehmens mit. Im Rahmen einer Due Diligence (Kaufuntersuchung) des Zielunternehmens sollten daher zwingend die wesentlichen Risiken und der tatsächliche Bestand der erhofften Chancen geprüft werden. Dies erfolgt im Zusammenspiel von Investor (Operational Due Diligence), Rechtsberatern (Legal Due Diligence) und steuerlichen/betriebswirtschaftlichen Beratern (Tax/ Financial Due Diligence).
Die Neugründung kann entweder als Green-Field-Investment oder als Mantel-Gründung für einen sogenannten "Asset Deal" (d.h. die Übernahme des Geschäftsbetriebes ohne Übernahme der rechtlichen Hülle) erfolgen. Letzterer wird häufig durchgeführt, um steuerliche und rechtliche Altrisiken einer bestehenden Gesellschaft nicht zu übernehmen. Allerdings sind auch in diesem Fall der Bestand und das Ertragspotenzial des übernommenen Geschäftsbetriebes zu beurteilen. Dazu gehört auch die Übertragbarkeit von notwendigen Genehmigungen, Patenten und Know-How-Trägern.
Insbesondere bei Minderheitsbeteiligungen sollte man sich gegen die in den letzten Jahren in der GUS verstärkt aufgekommene Praxis des "Raiding", d.h. der gewaltsamen Übernahme und ggf. Ausschlachtung von Unternehmen, wappnen. Hier kann z.B. eine Auslandsgesellschaft als Beteiligungsvehikel helfen, die 100% der Anteile an der Inlandsgesellschaft hält. Damit kann verhindert werden, dass z.B. Mitgesellschafter einer russischen GmbH (im Russischen "OOO" genannt) mit illegalen Methoden die Anteile des Auslandsinvestors unter Arrest stellen und die faktische Beherrschung der Gesellschaft zumindest vorübergehend an sich reißen.
Allgemeine Rahmenbedingungen für Direktinvestitionen
Da eine allgemeine Aussage für alle Länder Osteuropas zu den Rahmenbedingungen für Direktinvestitionen nicht getroffen werden kann und eine detaillierte vergleichende Analyse den Rahmen dieses Artikels sprengen würde, wird hier nur auf das Beispiel Russland eingegangen. Gemäß einer Befragung aus dem Jahr 2008 - also bereits inmitten der Finanzkrise - des Foreign Investment Advisory Council (FIAC), einem Gremium von Vorstandsvorsitzenden bedeutender ausländischer Investoren in Russland, das den russischen Premierminister zu Fragen der Verbesserung des Investitionsklimas berät, beurteilten die befragten Firmen mehrheitlich Russland noch vor China, Indien und Brasilien als den vielversprechendsten Markt für die Zukunft.
Allerdings wurden in dieser Studie auch wesentliche allgemeine Investitionsbarrieren aufgezeigt: Korruption, nicht ausreichend transparente Gesetzgebung und Rechtssprechung, administrative Hürden und eine Reihe anderer Faktoren wie staatliche Eingriffe in das Wirtschaftleben, selektive Rechtsanwendung, Komplexität des Steuersystems und neuerdings auch die eingeschränkte Verfügbarkeit qualifizierter personeller Ressourcen.
Sowohl bei den Grundzügen der russischen Steuergesetze als auch im Gesellschaftsrecht wurden starke Anleihen in Westeuropa genommen, allerdings versehen mit einer ganzen Reihe systemfremder Fallstricke. Darüber hinaus ist für die meisten ausländischen Unternehmen in erster Linie die uneinheitliche und oft willkürliche Auslegung der Steuergesetze durch die örtlichen Steuerbehörden das eigentliche Problem.
Ein weiteres subjektives Problem, auf das ein ausländischer Investor durch entsprechende Kontrollmechanismen reagieren muss, ist eine gewisse Short-Cut-Mentalität (russisch: Khalatnost - Schlendrian) bei einem Teil der Mitarbeiter, die nicht nur zu Zeitverlust und Qualitätsverschlechterung, sondern vor allem auch zu Unfällen und tragischen Zwischenfällen führen kann. Die Erfahrung hier hat gezeigt, dass es wichtig ist, vor Ort Mitarbeiter in wesentlichen Funktionen so zu schulen, dass sie das eigene Denken verstehen, insbesondere auch in Prozessen denken. Sie können dann diesen häufig vorkommenden Schlendrian unterbinden und nachhaltig ausschalten.
Besondere Risiken beim Unternehmenskauf
Auch und gerade in Osteuropa sollte man nicht die Katze im Sack kaufen. Das, was allerdings bereits in Westeuropa mitunter nicht einfach ist, nämlich ein reales Bild über das zu erwerbende Unternehmen zu erhalten, ist in Osteuropa oft ungleich schwieriger. Viele Firmengeflechte in Osteuropa sind gezielt unter dem Aspekt der Steuervermeidung und auch zur Verschleierung der letztendlichen Eigentumsverhältnisse strukturiert worden. Nicht umsonst sind die Niederlande, Zypern und andere "Off-Shore"-Standorte die wichtigsten Herkunftsländer für "ausländische" Direktinvestitionen nach Russland. Viele vermögende Russen nutzen ausländische Holdingstandorte für Ihre (Re-)Investitionen im Heimatland.
Hier sollen nur beispielhaft einige Problembereiche angesprochen werden, die im Rahmen einer Financial Due Diligence in den Ländern der GUS erwartet werden:
Angesichts der komplexen Strukturen vieler potenzieller Zielgesellschaften und deren Gesellschaftern ist es oft außerordentlich schwierig, den tatsächlichen Wertschöpfungsbeitrag und die um Fremdeinflüsse bereinigten Cash Flows des Zielunternehmens festzustellen.
Eine Vielzahl von Transaktionen wird mit verbundenen oder nahestehenden Unternehmen, also nicht mit echten Dritten, abgewickelt, so dass die nachhaltige und realistische Kostenbelastung und Ertragskraft des Zielunternehmens oft schwierig abzuschätzen ist.
Ein Teil der Kosten ist oft nicht in den Büchern der Gesellschaft abgebildet, insbesondere in den Bereichen Managementkosten, Immobilienkosten, Mitarbeiterentgelte. Zur Umgehung von Sozialversicherungsabgaben ("Unified Social Tax") werden z.B. Arbeitsentgelte häufig bar ausgezahlt und erscheinen nicht in den Büchern. Hier lauern neben einer verzerrten Kostenstruktur erhebliche steuerliche Risiken. Ebenso werden häufig Nebenabsprachen (sogenannte "Side Agreements") mit kleineren Lieferanten und Dienstleistern geschlossen und durch Barzahlung abgewickelt.
In der Praxis werden Konzernabschlüsse nach lokalem Recht in Russland kaum aufgestellt. Aussagefähige aggregierte Zahlen sind daher für eine Unternehmensgruppe oft nur schwer verfügbar, es sei denn, es wurde ein Konzernabschluss nach internationalen ("IFRS") oder US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen ("US GAAP") aufgestellt.
Steuerrisiken: Teilweise unklare oder widersprüchliche Regelungen, uneinheitliche Rechtsauslegung durch die Steuerbehörden und eine weitverbreitete Praxis aggressiver Steuervermeidung machen eine gründliche Tax Due Diligence unvermeidlich.
Für den Geschäftsbetrieb entscheidende Vermögensgegenstände (Immobilien, Nutzungsrechte für Immobilien, Patente und andere Rechte etc.) sind häufig rechtlich nicht Eigentum der Zielgesellschaft, sondern der Gesellschafter oder verbundene Unternehmen. Hier ist im Rahmen der Due Diligence Transparenz zu schaffen.
Lokale Unternehmen werden häufig anhand einer Pro-Forma-Nebenbuchhaltung für Controlling-Zwecke ("Management Accounts") gesteuert, die sich oft nur sehr mühsam oder gar nicht zu den offiziellen Büchern überleiten lässt.
Das System der internen Kontrollen ist oft mit westlichen Standards nicht vergleichbar. Obwohl der Eigentümer meist die wesentlichen Prozesse zentralistisch unter Kontrolle hat, besteht oft kein wirkliches Internes Kontrollsystem ("IKS"). Dies wird u.a. dadurch deutlich, dass von fünf an der New York Stock Exchange notierten russischen Unternehmen nur zwei ein positives Testat ihres Prüfers zur Funktion ihres rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystems erhalten haben. Börsennotierte westeuropäische Kaufinteressenten tun also gut daran, vor dem Erwerb eines osteuropäischen Unternehmens zu prüfen, ob das potenzielle neue Tochterunternehmen die Erfordernisse der internen und externen Unternehmenskommunikation des Mutterunternehmens erfüllen kann.
Suchen Sie sich die richtigen Verbündeten!
Es gibt also einige wesentliche Risiken in einem vielversprechenden Markt. Für die Auslandsinvestition (auch "M&A" - Mergers and Acquisitions genannt) sollte man sich daher frühzeitig Verbündete mit landesspezifischem Know-How ins Boot holen. Gerade bei inhabergeführten Käuferunternehmen steht oft der Business Case im Vordergrund, so dass manchmal bereits Tatsachen geschaffen werden, ohne ein Mindestmaß an Risikovorsorge getroffen zu haben. Das kann teuer werden. Auf der anderen Seite haben diese unternehmergeführten M&A-Prozesse den Vorteil kurzer Entscheidungswege und des Willens zum Ergebnis. Nicht umsonst wurden viele erfolgreiche deutsche Direktinvestitionen von großen deutschen Mittelstandsunternehmen realisiert.
Für die Abwicklung der M&A-Transaktion sollten Sie qualifizierte Berater mit einer Repräsentanz vor Ort, landesspezifischem Hintergrundwissen und einem lokalen Netzwerk hinzuziehen. Wichtig sind in diesem Zusammenhang vergleichbare und nachvollziehbare Referenzen. Als Helfer und Verbündete stehen auf der politischen Seite bei Ihrer Investition in Osteuropa Regionale Investment-Komitees, die Wirtschaftsabteilungen der Botschaften und Konsulate der Bundesrepublik und z.B. in Russland die Deutsch-Russische Außenhandelskammer (ehemals Verband der Deutschen Wirtschaft) zur Verfügung.
Komplex, lohnend und machbar
Internationale M&A-Transaktionen sind - zumal in Osteuropa - komplex und mit erheblichen Risiken versehen. Mit einer soliden Vorbereitung, einem guten Business Case und den richtigen Verbündeten können sie gleichwohl ein Erfolg werden. Von den 51 durch den FIAC befragten, in Russland investierten Firmen würden 50 ihre Investition in Russland heute trotz Krise wieder vornehmen. Der Co-Autor
Dr. Ralf Wagener ist selbstständiger Unternehmensberater. Er war seit 1990, zuletzt als Partner im Bereich Wirtschaftsprüfung und betriebswirtschaftliche Beratung, in einer der "Big 4" tätig. Dort hat er in den Jahren 2004 bis 2008 zunächst in Moskau und danach als Leiter der Niederlassung in St. Petersburg gearbeitet. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind betriebswirtschaftliche Beratung, M&A-Transaktionsberatung und die Unterstützung von deutschen Unternehmen auf dem Weg nach Russland sowie russischer Unternehmen bei Investitionen in Westeuropa. (dr.ralf.wagener@gmail.com)
