Kommt es in Unternehmen zu Missständen, steht vor allem das Management im Scheinwerferlicht. Der Korruptionsskandal während der Amtszeit des früheren Siemens-Vorstandschefs Heinrich von Pierer, die Verurteilung des ehemaligen Arcandor-Chefs Thomas Middelhoff sowie die Betrugsvorwürfe gegen mehrere hochrangige deutsche Banker sind nur eine Auswahl der prominenten Fälle der letzten Jahre. Auch im Zusammenhang mit der Finanzkrise wurden vor allem die Führungskräfte der beteiligten Banken und Finanzunternehmen als Hauptverursacher genannt.
Derzeit beherrscht vor allem der beschönigend „Dieselgate“ genannte Abgasskandal im Zusammenhang mit dem Autokonzern VW die Medien. Rund 11 Mio. Fahrzeuge müssen nachgerüstet werden, VW drohen Strafzahlungen in zweistelliger Milliardenhöhe. Des Weiteren sind bereits die ersten Klagen von Privatkunden gegen VW eingegangen. Zwangsläufig stellt sich die Frage: Wer wusste intern von den behaupteten Manipulationen und wer haftet gegebenenfalls für geltend gemachte Schäden?
Die Managerhaftung ist kein in sich geschlossenes Haftungssystem, sondern besteht aus einer Vielzahl von gesetzlichen Regelungen. Je nach Stoßrichtung wird hierbei unterschieden zwischen der Innenhaftung und der Außenhaftung. Ansprüche des Unternehmens gegen den Manager werden als Innenhaftung, die Inanspruchnahme des Managers durch Dritte, außerhalb der Gesellschaft stehende Personen hingegen als Außenhaftung bezeichnet. Während sich der letztgenannte Bereich weitestgehend im allgemeinen Haftungsrecht abspielt, beruht die Innenhaftung zu einem Großteil auf von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen sowie der „Business Judgment Rule“.
Die Innenhaftung:
Unternehmerische Entscheidungen, mögen sie auch noch so sorgfältig vorbereitet und ausgeführt worden sein, tragen immer das Risiko des Fehlschlags in sich. Eine solche Entscheidung unterliegt daher zu Recht einem - gerichtlich nur begrenzt überprüfbaren - unternehmerischen Ermessen. Aus diesem Grund gelten hier besondere Regeln. Die gesetzlichen Grundlagen für eine Innenhaftung stellt für Vorstände § 93 AktG und für Geschäftsführer § 43 GmbHG zur Verfügung. Beide Rechtsgrundlagen schreiben inhaltlich im Wesentlichen den gleichen organschaftlichen Sorgfaltsmaßstab vor: eine „ordnungsgemäße unternehmerische Führung“ der Gesellschaft.
Da dieser Sorgfaltsmaßstab zu Recht sehr weit gefasst ist, wurden diese sog. Generalklauseln durch die Rechtsprechung der deutschen Gerichte mit Leben gefüllt. Die Gerichte orientieren sich dabei an der aus dem US-amerikanischen Recht stammenden „Business Judgment Rule“. Der Manager handelt danach pflichtgemäß, wenn er sich vor einer unternehmerischen Entscheidung hinreichend informiert, kein Interessenkonflikt besteht und er darauf vertrauen darf, zum Besten der Gesellschaft zu handeln.
Der BGH billigt der Geschäftsleitung in diesem Zusammenhang einen weiten Handlungsspielraum bzw. „Haftungsfreiraum“ zu, der mittlerweile auch in dem neu gefassten § 93 Abs. 1 S. 2 AktG seinen Ausdruck findet. Nicht umsonst wird oftmals vom „safe harbor“ des Managers gesprochen.
