WirtschaftsWoche: Herr Gentz, Sie waren von 1983 bis 2004 Vorstand bei Daimler, zuständig erst für Personal, später für den Finanzbereich. Würden Sie so einen Posten heute noch mal annehmen?
Gentz: Wenn ich jünger wäre, ja. Man muss als Vorstand heute aber auf alle Fälle weit mehr juristische Details berücksichtigen. Die Regulierungsdichte hat immens zugenommen. Berichtspflichten und Haftung beschäftigen Manager heute viel stärker als uns damals. Jedenfalls mussten wir nicht befürchten, nicht allen Details gerecht werden zu können oder einem erhöhten Haftungsrisiko ausgesetzt zu sein.
Das geht vielen Vorständen heute offenbar anders: Viele fühlen sich gegängelt – von Aufsichtsräten, Aktionären, Staatsanwälten, den Medien. Zu Recht?
Ich kann zumindest nachvollziehen, dass Vorstände heute aufmerksamer prüfen, ob sie bei dem, was sie tun, alle regulatorischen Anforderungen erfüllen. Was Vorstände heute zuweilen als operative Gängelung empfinden, ist die Folge verschärfter Kontrollpflichten, die der Gesetzgeber gerade auch den Aufsichtsräten aufgetragen hat.
Zur Person
Gentz, 73, war zwischen 1983 und 2004 erst Personal-, dann Finanzvorstand bei Daimler. Seit 2013 leitet er die Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex.
Das Aktiengesetz fordert immer noch eine klare Trennung zwischen beiden Gremien.
Das Aktiengesetz beschreibt eine teilweise veraltete Realität, die Unternehmenswirklichkeit hat sich in den vergangenen 20 Jahren nicht zuletzt aufgrund der neuen gesetzlichen Anforderungen weiterentwickelt. Aufsichtsräte haben heute mehr Aufgaben als früher, dazu gehört die Kontrolle des Risikomanagements, der internen Revision, der Compliance. Dem können sie nur nachkommen, wenn sie mit den richtigen Leuten im Unternehmen sprechen können, auch unterhalb der Vorstandsebene. Das hat mit operativem Hineinregieren nichts zu tun und muss auch nicht das Vertrauen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat beschädigen. Aber es verändert die Rollen von Vorstand und Aufsichtsrat.
Warum ist es zu viel verlangt von einem Vorstand, über sein Tun jederzeit Rechenschaft ablegen zu können?
Keiner wird beklagen, dass das Management seinen Eigentümern Rede und Antwort zu stehen hat. Was aber zu hinterfragen ist, ob es richtig ist, dass Vorstände sich heute mehr und mehr in die Rolle von Dokumentaren und Verwaltern gedrängt sehen. Statt inhaltlich getriebene, unternehmerische Entscheidungen zu treffen, verbringen manche Vorstände vermehrt ihre Zeit damit, Checklisten abzuhaken, damit alles juristisch abgesichert ist. Die Gefahr, sich selbst bei einer Entscheidung bei auch nur einer kleinen Pflichtverletzung wirtschaftlich und reputationsmäßig ruinieren zu können, ist heute Vorständen in aller Regel sehr bewusst.
Arbeitsrecht für Vorstände
Geldwerte Vorteile – wie Flüge im Firmenjet – immer vorab durch den Aufsichtsrat bestätigen lassen. Egal, wie niedrig die Summe ist. Ansonsten droht die Enthebung aus dem Vorstandsamt aus wichtigem Grund sowie die fristlose Kündigung des Arbeitsvertrags.
Vorstände sind zu unbedingter Offenheit gegenüber ihrem Aufsichtsrat verpflichtet und sollten stets jeder ihrer Informations- und Mitteilungspflichten nachkommen.
Wer seinen Geschäftsbereich nicht genau definieren lässt, kann für Aufgaben herangezogen werden, die seiner Qualifikation nicht entsprechen. Folge: Das Scheitern wird provoziert. Ebenso wichtig ist, dass man innerhalb seiner eigenen Ressortzuständigkeit tätig bleibt und nicht in das Ressort von Vorstandskollegen eingreift oder dass man andere zuständige Gesellschaftsorgane einbindet. Sonst kann es zur fristlosen Kündigung kommen.
Wer die wechselseitige Überwachungspflicht auf die leichte Schulter nimmt, dem droht Haftung auch für die Fehler der Vorstandskollegen und die fristlose Kündigung. Regelmäßige Jour-fixe-Termine schaffen Überblick.
Will man Vorstände ohne hohe Abfindungszahlungen loswerden, gibt es nur einen Hebel, der auch in jedem dritten Fall funktioniert: Weil jene viel länger und häufiger reisen, rund um die Uhr im Job sind und nur noch wenig Freizeit haben, wird’s mit der Grenzziehung zwischen Privatem und Job oft schwierig. Top-Manager denken irgendwann, sie sind die Firma und entwickeln ein gefährliches Selbstverständnis. Beim geringsten Zweifel: Lieber die Rechnung privat zahlen, gar nicht erst eine Angriffsfläche bieten.
Weil die normale Berufsrechtsschutzversicherung nur den Arbeits-, nicht aber den Vorstandsvertrag abdeckt und in einem Rechtsstreit schnell mittlere fünfstellige Beträge zusammenkommen, bevor die Klage überhaupt zugestellt wird, sollten Vorstände eine Manager-Rechtschutzversicherung abschließen. Ebenfalls zu empfehlen: eine Vorstandsversicherung gegen Strafrechtsschäden.
Compliance-Regelungen machen immer ausgefeiltere Kontrollsysteme nötig, die regelmäßig weiterentwickelt und überwacht werden müssen. Sonst droht wegen einer Pflichtverletzung die außerordentliche Kündigung. Oder – wie im Falle des Ex-Siemens-Vorstands Neubürger – eine Millionen-Schadensersatzforderung, wenn kein Whistleblowing-System eingerichtet wird.
Scheinbar kleine Verstöße – etwa keine ausreichende Zustimmung durch den Aufsichtsrat oder geringfügige Handlungen außerhalb der Geschäftsordnung einzuholen – können schwere Konsequenzen haben: sofortige Abberufung des Vorstands und fristlose Kündigung seines Anstellungsvertrags.
Nur wer jederzeit die nötigen Unterlagen zur Hand hat, kann den Vorwurf von Pflichtverletzungen rasch entkräften.
Betriebsrat und Sprecherausschuss können langfristig wichtige Verbündete zur Absicherung der eigenen Position sein.
Gegen Ex-Siemens-Finanzvorstand Neubürger standen zu Beginn der Anklage 15 Millionen Euro Strafe im Raum, zahlen musste er letztlich 2,5 Millionen Euro. Zu Unrecht?
Hier ist die Gesamthaftung des Vorstandes für Schäden des Unternehmens angesprochen, der keineswegs immer eine individuelle persönliche Pflichtverletzung zugrunde liegen muss. Die vereinbarten Deckungssummen reichen bei Großschäden oft nicht aus, weil sie schon erschöpft sind, wenn ein einzelner Vorstand verklagt wird. Beunruhigend ist auch, dass diese Verfahren meist viele Jahre dauern und oft nur mit einem zweifelhaften Kompromiss zu Ende gebracht werden können – bei zivilrechtlichen, aber auch bei strafrechtlichen Ermittlungen, die allzu oft mit einem abgepressten Deal eingestellt werden.
Was ist dagegen zu sagen?
Es drängt sich der Eindruck auf, dass Vorstände einem zivilrechtlichen Vergleich oder einer strafrechtlichen Einstellung gegen hohe Geldzahlung oft wider ihrer eigenen Unschuldsüberzeugung zustimmen, weil sie den öffentlichen Druck, der durch ein langwieriges Verfahren und die Berichterstattung in den Medien nicht nur auf ihnen, sondern auch auf der Familie lastet, nicht mehr ertragen. Und nicht, weil Pflichtverletzungen bewiesen sind.
Also brauchen wir ein neues Gesetz, das Vorstände besser schützt?
Jede gesetzliche Regelung schränkt Freiheit ein. Unternehmen und Manager sollen auch nicht aus ihrer Verantwortung entlassen werden. Ich empfehle eine Haftungsbegrenzung, die auf Vorschlag des Aufsichtsrats auf der Hauptversammlung beschlossen werden kann. Damit ist sichergestellt, dass Aufsichtsrat und Vorstand nicht zu billig davonkommen.
