Gelegentlich erinnern Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften an Wahlen in autokratisch regierten Staaten: Die Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte erreichen nicht selten Zustimmungswerte von 90 Prozent und mehr. Das liegt daran, dass insbesondere Mehrheitsaktionäre und große Investoren an einem Strang ziehen und die gleichen Interessen vertreten. Vor allem bei Formalien haben sie kaum Interesse am Widerspruch.
Die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat ist oftmals eine solche Formalie. Und höchst selten werden sie als Gelegenheit genutzt, ein Zeichen zu setzen. Wenn es aber wie im Falle von Bayer nun geschehen zu einer Ablehnung der Entlastung eines Vorstandes kommt, muss das zumindest als deutliches Signal verstanden werden. 44,5 Prozent Zustimmung zur Entlastung für Vorstandschef Werner Baumann sind gemessen am Vorjahresergebnis von 97 Prozent ein katastrophales Ergebnis.
Die Anteilseigner haben Bayers Vorstandschef Werner Baumann mit der Verweigerung seiner Entlastung klar mitgeteilt, dass sie mehrheitlich höchst unzufrieden mit seiner Arbeit sind. Auch ein schwaches Abstimmungsergebnis für den Aufsichtsrat unter Leitung des früheren langjährigen Bayer-Chefs Werner Wenning von gerade mal 66,4 Prozent ist als klarer Ausdruck von Unzufriedenheit zu werten.
Aber auch wenn Aktionäre sich nun Konsequenzen wünschen: Rechtlich hat eine Nichtentlastung keine weitere Wirkung. In Paragraf 120 des Aktiengesetzes (AktG) heißt es in Satz zwei fast schon lapidar: „Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.“
Gerade der Satz zu den Ersatzansprüchen macht deutlich: Eine Entlastung bedeutet eben nicht, dass Vorstände keine Konsequenzen aus Managementfehlern zu befürchten haben. Umgekehrt gilt: Eine Verweigerung der Entlastung ändert ebenso wenig an der Managerhaftung.
Dennoch denken viele Aktionäre, dass es personelle Konsequenzen bei Nicht-Entlastung geben sollte. Aber auch hierzu gibt es im Aktiengesetz lediglich eine Kann-Vorschrift: In §84, Abs. 3 steht dazu: „Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist.“
Der Vertrauensentzug durch die Aktionäre wäre also ein wichtiger Grund. Im Fall Werner Baumanns könnten Aktionäre und Management aber nun darüber streiten, ob das Vertrauen aus „unsachlichen Gründen“ entzogen wurde. Denn unabhängige Gutachten, die der Aufsichtsrat in Auftrag gegeben hat, lieferten nach Aussage von Chefaufseher Werner Wenning keinen Beleg dafür, dass Vorstand und Aufsichtsrat bei der Monsanto-Übernahme ihre Pflichten verletzt hätten. Und weil bei Bayer ein plötzlicher Wechsel im Management die Probleme sogar noch vergrößern könnte, sprachen sich selbst Aktionärsschützer dafür aus, an Baumann festzuhalten. Statt zu gehen, solle er vielmehr „den Karren aus dem Dreck ziehen.“
Dennoch entfaltet die Entlastungsverweigerung für den Vorstandschef Baumann Druck auf das Management. So haben die ehemaligen Vorstände der Deutschen Bank, Anshu Jain und Jürgen Fitschen nach einem schwachen Entlastungsvotum von nicht einmal zwei Dritteln der Aktionärsstimmen auf der Hauptversammlung ihre Posten aufgegeben. Und nicht zuletzt werden sich Großaktionäre zu Wort melden, sollte es Baumann nicht schaffen, neues Vertrauen am Kapitalmarkt aufzubauen.
