Peter H. Dehnen ist Herausgeber des Fachdienstes German Board News und Vorstandsvorsitzender der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland e.V. (VARD).
Das Systemversagen im Fall Wirecard hat das Vertrauen vieler Anleger in den Kapitalmarkt schwer erschüttert, aber zugleich eine wichtige Debatte ausgelöst. Dabei geht es nicht um dröge, formaljuristische Corporate-Governance-Fragen, sondern darum, was verantwortungsbewusstes unternehmerisches Handeln ausmacht, wie wir es insbesondere an der Börse fördern und so die Akzeptanz der Sozialen Marktwirtschaft stärken.
Der Wirecard-, aber auch der leider weniger diskutierte Skandal um den Möbelhändler Steinhoff haben offenbart, dass Anleger zu wenig vor Irreführung geschützt sind. Wir sollten der Versuchung widerstehen, die Diskussion auf das Versagen der Politik, der Finanzaufsicht, der Wirtschaftsprüfer oder der Aufsichtsräte zu reduzieren.
Denn nach einem Systemversagen gilt es, die Systemfrage zu stellen: Woran liegt es, dass nach zahlreichen Verschärfungen der Aktienrechts und vermutlich nicht weniger Überarbeitungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Skandale weiter an der Tagesordnung sind? Wie kann es sein, dass Unternehmen wie Steinhoff und Wirecard über Jahre unbehelligt um das Ersparte von Kleinanlegern werben können?
Der Dax ist ein wichtiger Ansatzpunkt
Theodor Weimer, Chef der Deutschen Börse, hat eine erste wichtige Antwort gegeben: Unternehmen, die in den Leitindex Dax aufgenommen werden, sollen künftig Corporate-Governance-Standards erfüllen. Dazu läuft bereits eine sogenannte Marktkonsultation, nach der die Börse das – immerhin 82-seitige Dax-30-Regelwerk – überarbeiten will.
Damit übernimmt die Deutsche Börse Verantwortung und schlüpft in eine neue Rolle als Hüterin der Corporate Governance. Das ist wichtig, denn wer im deutschen Leitindex und damit sozusagen mit offiziellem Siegel um Aktionäre wirbt, muss hohe Standards erfüllen – auch in Sachen Unternehmensführung.
Aber welche Standards brauchen wir – und wie soll das neue System funktionieren? Klar ist: Die Vorgaben dürfen nicht nur auf dem Papier stehen. Auf Verstöße müssen unverzüglich Konsequenzen folgen. Das kann von Strafen bis zur Aussetzung der Notierung an der Börse reichen.
Was die Standards angeht, liegen inzwischen einige Vorschläge auf dem Tisch. Die Palette reicht von einem verpflichtenden Compliance-Management-System über direkte Berichte der Revision an den Aufsichtsrat bis zu lebenslänglichem „Cooling-Off“ (also einem Verbot für Vorstandschefs, an die Aufsichtsratsspitze zu wechseln – egal, wie lange sie abgekühlt haben).
Ich sehe hier zwei Gefahren. Erstens: Detaillierte Vorgaben empfinden Entscheider schnell als bürokratische Gängelung, der sie bestenfalls achselzuckend, schlimmstenfalls widerwillig Folge leisten. Es wird also abgehakt, statt verantwortungsbewusster zu führen. Das ist etwa der wesentliche Grund dafür, dass diese Problematik ist aus meiner Sicht der wesentliche Grund, warum der Corporate Governance Kodex nicht zu dem erhofften Kulturwandel geführt hat. Wir brauchen deshalb jetzt praxistaugliche Regeln, die nicht belächelt oder beklagt, sondern aus Überzeugung gelebt werden.
Damit bin ich bei der zweiten Gefahr: Die meisten diskutierten Vorschläge für neue Standards zielen auf die Organisation der Unternehmen. Corporate Governance als System funktioniert aber nur, wenn Entscheidungsträger professionell und verantwortungsbewusst arbeiten.
Mit anderen Worten: Corporate Governance funktioniert nicht ohne Personal Governance. Wir müssen auch Menschen in die Pflicht und Verantwortung nehmen.
Warum wir jetzt einen hippokratischen Eid brauchen
Die Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland schlägt deshalb eine Art hippokratischen Eid vor: Vorstände und Aufsichtsräte von Dax-Unternehmen sollten künftig verpflichtet sein, sich zu zentralen Berufsgrundsätzen zu bekennen. Eine solche Selbstverpflichtung ist für viele ernsthaften Berufe eine Selbstverständlichkeit. Aufsichtsräte, die unserer Vereinigung angehören, verpflichten sich dazu, sich „systematisch und regelmäßig“ fortzubilden, unsere Mandate „ausschließlich zum Wohl des Unternehmens und nicht einzelner Stakeholder“ auszuüben und die Verschwiegenheitspflicht „im Zweifel eng“ auszulegen.
Ein weiterer Papiertiger, meinen Sie? Ich kann Ihnen versichern: Die intensiven Diskussionen über die Grundsätze und deren Auslegung in konkreten Fällen schärfen das Bewusstsein und fördern die Reflexion über das Berufsethos.
Und anders als das abstrakte Leitbild des „Ehrbaren Kaufmanns“, von dem im Gesetz und im Corporate-Governance-Kodex die Rede ist, enthalten unsere Grundsätze konkrete Leitlinien für unternehmerisches Handeln. Denn der Aufsichtsrat als Berufsträger ist heute weit mehr als die Kunstfigur des „Ehrbaren Kaufmanns“. Im 21. Jahrhundert geht es bei der Ausübung des Aufsichtsrat-Mandats um Transparenz und klare Regeln, deren Überschreitung klare Konsequenzen hat. Nur das schafft Vertrauen - die Grundlage für einen starken, zukunftsfähigen Kapitalmarkt.
Weder Bürokratiemonster noch Papiertiger
Mit unserem Vorschlag eines hippokratischen Eides wäre eine wichtige Balance gewahrt: Es gäbe keine Vielzahl kleinteiliger Auflagen, die als Fremdbestimmung, Gängelung oder Bürokratiemonster wahrgenommen werden. Stattdessen müssten sich Entscheider zu zentralen Prinzipien bekennen, die sie in eigener Verantwortung umsetzen. Die Verpflichtung wäre damit kein Bürokratiemonster, aber eben auch kein Papiertiger.
Dieser Ansatz ließe sich auch auf die Corporate Governance übertragen: Die Deutsche Börse könnte Unternehmen verpflichten, einen unternehmens-individuellen Kodex zu schreiben und zu veröffentlichen. Dazu könnte sie den Verantwortlichen eine Gliederung an die Hand geben, wie es die Johannesburg Stock Exchange (JSE) mit dem „KING-IV“-Report getan hat.
Damit keine Missverständnisse aufkommen: Ich plädiere nicht dafür, es bei Selbstverpflichtungen in Form von Berufsgrundsätzen und Unternehmenskodizes zu belassen. Wer das Vertrauen gerade von Kleinanlegern zurückgewinnen will, muss jetzt einige klare Ansagen machen. So sollten Aufsichtsräte nicht für Aktionäre oder Geschäftspartner des Unternehmens arbeiten dürfen. Das würde die Unabhängigkeit stärken. Zudem plädieren wir für Rotationspflichten und die Veröffentlichung von Kompetenzprofilen.
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Unabhängig vom Wirecard-Skandal stellt sich darüber hinaus die Frage, ob und wie wir die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gegenüber einzelnen, aggressiven Investoren stärken können, ohne Aktionärsrechte auszuhebeln. Denn die Coronakrise hat erneut offenbart: Unternehmen pampern zu oft ihre Aktionäre mit hohen Dividenden oder Aktienrückkäufen, statt Reserven für schlechte Zeiten aufzubauen oder in die Zukunft zu investieren.
Zu den Leidtragenden gehören dann Aktionäre, die nicht rechtzeitig aussteigen. Die Profis sind weg, die Kleinanleger müssen es ausbaden. Auch darüber müssen wir reden, wenn wir die Börse zu einem besseren Ort machen wollen.
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