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Squeeze-out Aktionärsrechte im Übernahmekampf

Welche Rechte Aktionäre haben, wenn der Großaktionär sie aus dem Unternehmen drängen will, wie die Gerichte in Streitfällen entscheiden.

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Ein Buch zum Aktiengesetz Quelle: ZBSP

Seit 2002 können AGs in Deutschland Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung loswerden (Squeeze-out, wörtlich "Rausquetschen"). Der Gesetzgeber wollte mit der Regelung verhindern, dass wenige Kleinaktionäre unternehmerische Entscheidungen blockieren können. Unternehmen mit nur noch geringem Streubesitz sollte der Rückzug von der Börse ermöglicht werden. Derzeit sind drei Verfahren zulässig.

  • Beim aktienrechtlichen Squeeze-out zahlt ein Großaktionär, der mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält, die übrigen Aktionäre aus. Dazu ist ein Beschluss der Hauptversammlung (HV) nötig. Meist will der Großaktionär das Unternehmen von der Börse nehmen und dem Einfluss anderer Aktionäre entziehen (Delisting). Da ein Beschluss der Hauptversammlung zwingend vorgeschrieben ist, können Minderheitsaktionäre diese Form des Squeeze-out vor Gericht anfechten.

  • Der 2006 eingeführte übernahmerechtliche Squeeze-out gilt für Fälle, in denen ein Konzern ein anderes Unternehmen schluckt. Wer übernimmt, muss ebenfalls vor dem Squeeze-out 95 Prozent des Grundkapitals kontrollieren. Diesen Weg ging etwa die Allianz, als sie 2009 die Dresdner Bank übernahm. Für den aktien- und den übernahmerechtlichen Squeeze-out gilt, dass die Quote von 95 Prozent auch über indirekte Beteiligungen erbracht werden kann. Es ist ebenfalls zulässig, dass sich der Hauptaktionär die fehlenden Anteile über ein Wertpapierdarlehen verschafft (Bundesgerichtshof, II ZR 46/05). Das Rausdrängen nach Übernahmen kann per Gerichtsentscheid beschlossen werden. Anleger können gegen den Entscheid Beschwerde einlegen.

  • Seit 2011 können Aktiengesellschaften Minderheitsaktionäre auch über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out rausdrängen. Dazu ist ebenfalls ein HV-Beschluss nötig, den Minderheitsaktionäre vor Gericht anfechten können. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wird bei der Verschmelzung von Tochter- mit Muttergesellschaften angewandt. So wurde in diesem Jahr beispielsweise Graphit Kropfmühl, ein Hersteller von Siliciummetall, auf die AMG Mining verschmolzen. AMG hielt 93,6 Prozent der Kropfmühl-Aktien. Anders als bei den beiden ersten Varianten des Squeeze-out sind zu einer Verschmelzung mit Verdrängung der Minderheitsaktionäre nur 90 Prozent des Grundkapitals erforderlich. Die muss der Hauptaktionär dann direkt halten. Das Oberlandesgericht Hamburg entschied im Juni, dass die niedrigere Quote verfassungsgemäß ist (11 AktG 1/12).

Unternehmen bessern Angebote oft nach

Milliardenabschreibungen statt fetter Gewinne
Ron Sommer investierte 2001 rund 40 Milliarden Euro in die Übernahme des US-Mobilfunkanbieters Voicestream. Der damalige Telekom-Chef wollte damit den US-Markt erobern - der Plan ging schief. Bis heute leidet die Telekom unter der Übernahme. Im dritten Quartal 2012 hat die Telekom den Buchwert der US-Tochter um brutto 10,6 Milliarden korrigiert. Insgesamt hat die Telekom schon rund 20 Milliarden Euro auf das Übersee-Geschäft abgeschrieben. Der aktuelle Telekom-Chef René Obermann möchte dem Debakel durch eine Fusion mit den Konkurrenten MetroPCS Herr werden. Quelle: AP
2001 kaufte die Deutsche Post unter Klaus Zumwinkel den amerikanischen Expressdienst DHL - für 22 Milliarden Euro. 2005 legte er 5,6 Milliarden Euro für den britischen Kontraktlogistiker Exel hin. Beide Zukäufe brachten das Unternehmen nicht voran. Im Gegenteil: Das US-Inlandsnetz DHL erwies sich als katastrophaler Geldvernichter. DHL konnte sie nie gegen die US-Konkurrenten Fedex und UPS durchsetzen. Mit dem Kauf des Flugdienstes Airborne, der dazu gedacht war, das DHL-Geschäft auszubauen verbrannte der Post-Chef nur weitere 310 Millionen Dollar. 2008 beschloss der neue Konzernchef Frank Appel den Ausstieg aus dem desaströsen US-Geschäft. Quelle: dpa/dpaweb
Unter Jürgen Schrempp fusionierte Daimler 1998 mit den US-Autobauer Chrysler. 36 Milliarden Dollar flossen in die Hochzeit. Die Ehe erwies sich als eine der größten Pleiten der Automobilindustrie. Dank Chrysler rutschten die Stuttgarter in die roten Zahlen. Schrempp-Nachfolger Dieter Zetsche machte der glücklosen Verbindung 2007 ein Ende und verkaufte Chrysler. Kosten für den Fehlgriff: 30 Milliarden Euro. Weitere Milliarden verbrannte Daimler-Chef Schrempp mit der Beteiligung an Mitsubishi - 2005 stiegen die Schwaben wieder aus. Quelle: dpa/dpaweb
Ursprünglich wollte Ex-E.On-Chef Wulf Bernotat den spanischen Energiekonzern Endesa komplett übernehmen und dafür 42,3 Milliarden Euro locker machen. Stattdessen kamen die italienische und spanische Konkurrenz zum Zug. E.On musste sich mit Beteiligungen im Wert von 11,5 Milliarden Euro zufrieden gegeben - immer noch viel zu viel wie sich herausstellte. Ende 2011 waren die Beteiligungen nur noch gut 9,4 Milliarden Wert. Durch die missglückte Expansion nach Südeuropa hat den Energiekonzern bisher Abschreibungen im Wert von 6,5 Milliarden Euro angehäuft. Quelle: AP
Siemens-Chef Peter Löscher zieht 2009 die Übernahme des israelischen Solarthermie-Unternehmens Solel durch. Kosten: 284 Millionen Euro. Jetzt will er die Sparte wieder loswerden. Im Geschäftsjahr 2010/11 musste Siemens auf Solel insgesamt 231 Millionen Euro abschreiben. Etwa fünf Milliarden Euro zahlte Siemens für das US-Unternehmen Dade Behring, mehr als das Vierfache des Jahresumsatzes oder fast das 19-Fache des Gewinns vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen. Als völlig überteuert kritisierten viele Analysten den Deal – und behielten recht. Im Herbst 2010 musste Löscher auf Dade Behring schließlich 1,1 Milliarden Euro abschreiben. Grob verschätzt hat sich Löscher auch beim Kauf der oberbayrischen Leuchtenfirma Siteco durch die Siemens-Tochter Osram im Februar 2011. Der Kaufpreis lag bei 260 Millionen Euro. Siteco entwickelt sich, etwa wegen der schwächeren Margen im Lichtgeschäft, schlechter als erwartet. Ende Juni schrieb Osram 100 Millionen Euro ab. 2010 fuhr Siteco einen operativen Verlust von 6,9 Millionen Euro ein. Weder Siemens noch Osram verraten, ob die Tochter inzwischen profitabel ist. Quelle: REUTERS

Minderheitsaktionäre, die rausgedrängt werden, wollen eine möglichst hohe Abfindung kassieren. Der Hauptaktionär dagegen möchte die lästigen Anteilseigner billig loswerden. Aktionäre können die Höhe des Abfindungsangebots gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüfen lassen. Dies gilt sowohl für den aktien- als auch den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Meist besserten die Unternehmen in der Vergangenheit ihr erstes Angebot an die Minderheitsaktionäre nach. In den Genuss der Nachbesserung kommen auch Aktionäre, die herausgedrängt wurden, sich aber nicht am Spruchverfahren beteiligt haben.

Grundsätzlich ist der Börsenwert des Unternehmens entscheidend für die Höhe der Abfindung. Umstritten ist, welcher Börsenwert gilt. Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied 2010, dass der Durchschnittskurs des Quartals vor Bekanntgabe des Squeeze-out maßgebend sei (II ZB 18/09). Allerdings gibt es Ausnahmen.

Börse



Im Fall der Übernahme des Schokoladenherstellers Stollwerck durch die Schweizer Barry Callebaut im Jahr 2002 sagte der BGH, dass die Abfindung erhöht werden müsse, wenn zwischen Bekanntgabe der Übernahme und Beschluss der Hauptversammlung zum Herausdrängen der Aktionäre ein zu großer zeitlicher Abstand liege.

Im Fall Stollwerck waren es neun Monate. Bei so langen Zeiträumen müssten die Anleger auch an der Kursentwicklung nach Bekanntgabe der Übernahme beteiligt werden, so die Richter.

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