Eigentlich wollte Bernd Pischetsrieder während der Hauptversammlung (HV) der Münchener Rück vor allem einen schönen Rahmen für den Abschied des langjährigen Vorstandschefs Nikolaus von Bomhard schaffen. Entsprechend warme Worte hatte er sich zurechtgelegt.
Doch vorher musste der Aufsichtsratschef des Münchner Dax-Konzerns seinen Aktionären noch Unangenehmes erklären. Kurz vor der HV hatten Stimmrechtsberater nämlich empfohlen, das vorgeschlagene Boni-Modell für die Versicherungsvorstände abzulehnen.
Und so versuchte Pischetsrieder nun mit versteinerter Miene, ein Problem aus der Welt zu schaffen, das für ihn eigentlich keins ist: Die Boni, sprach er, orientierten sich an langfristigen Zielen und schüfen keine Anreize, „unverhältnismäßig hohe Risiken“ einzugehen. Der Aufsichtsrat sei überzeugt, dass „das Vergütungssystem für das Geschäftsmodell richtig ist“. Doch das Werben um die Gunst der Anteilseigner war vergebens. Fast zwei Drittel der Aktionäre folgten der Empfehlung der Stimmrechtsberater und stimmten wenig später gegen die Boni. Machtmensch Pischetsrieder war düpiert.
Transparenz der Vergütungsberichte
Wie transparent sind die Vergütungsberichte der Dax-Unternehmen? Die Studie "Blackbox der Vorstandsvergütung" des Flossbach von Storch Research Institutes gibt Antworten. Es konnten maximal 5 Punkte für absolute Transparenz erreicht werden. Spitzenreiter ist HeidelCement mit einem Wert von 3,5.
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Die Niederlage zeigt, wie auf Hauptversammlungen immer öfter Stimmrechtsberater die Regie führen, allen voran die beiden mit Abstand größten Anbieter Institutional Shareholder Services (ISS) und Glass Lewis. Sie wirken indirekt, aber effektiv, indem sie Fonds, Pensionskassen und Versicherungen raten, wie sie abstimmen sollen. Und weil immer mehr Investoren ihre Dienste in Anspruch nehmen, hat sich die Welt für Vorstände und Aufsichtsräte rapide gewandelt. Wer sich den Unmut von ISS und Co. zuzieht, der muss mit herben Abstimmungsniederlagen rechnen. In den nächsten Tagen könnte dies zwei Konzerne treffen: Aktionärsberater empfehlen auf den Hauptversammlungen von Deutscher Börse und Deutscher Bank am 17. und 18. Mai, mehrfach gegen das jeweilige Management zu stimmen. Der Einfluss von ISS, Glass Lewis und kleineren Beratern wie Hermes EOS ist stark gewachsen. Sie fordern Veränderungen ein, die auch dem Privatanleger nutzen. Ganz frei von Interessenkonflikten sind die Berater aber auch nicht. Investoren sorgen sich bereits um eine mögliche Übermacht und fragen: Wer kontrolliert eigentlich die Kontrolleure?
Reports mit klaren Empfehlungen
Diese 36 Deutschen besitzen zusammen so viel wie die Hälfte der Deutschen
Der aktuelle Bericht der Entwicklungshilfeorganisation Oxfam-Bericht zeigt: Im Jahr 2016 besaßen die acht reichsten Männer der Welt zusammengenommen 426 Milliarden Dollar und damit mehr als die gesamte ärmere Hälfte der Weltbevölkerung (3,6 Milliarden Menschen mit insgesamt 409 Milliarden Dollar). Es gibt jedoch auch eine Liste reicher Deutscher, deren Vermögen dem der ärmeren Hälfte der deutschen Bevölkerung entspricht.
Platz 36 der reichsten Deutschen belegt Traudl Engelhorn mit einem Vermögen von insgesamt 3,8 Milliarden Dollar. Demgegenüber steht die Summe von 299,2 Milliarden Dollar: So viel besitzt die ärmere Hälfte der deutschen Bevölkerung zusammen an Immobilien, Bargeld, Kunst, Autos, Aktien und sonstigen Wertgegenständen.
Ebenfalls je 3,8 Milliarden Dollar beträgt das Vermögen der Brüder Herz, deren Familie mit Tchibo verbunden ist. Michael Herz und Wolfgang Herz sind Anteilseigner an Maxingvest.
Auch das Vermögen des im Mai 2016 verstorbenen Heinz-Georg Baus beläuft sich auf insgesamt 3,8 Milliarden Dollar. Der gelernte Schreiner und Glaser gründete 1960 das Unternehmen Bauhaus.
Ralph Dommermuth, Gründer, Vorstandsvorsitzender und größter Aktionär der United Internet AG, kommt auf ein Vermögen von 4,2 Milliarden Dollar.
Bernard Broermann , Gründer der Asklepios Kliniken, besitzt ein Gesamtvermögen von 4,3 Milliarden Dollar.
Die Unternehmerfamilie Reimann ist eine der wohlhabendsten Familien Deutschlands. Den Kern der Gesellschafterfamilie bilden Renate Reimann-Haas, Holdingsprecher Wolfgang Reimann sowie die Cousins Matthias Reimann-Andersen und Stefan Reimann-Andersen. Jeder der vier besitzt ein Vermögen von 4,4 Milliarden Dollar.
Die Gesellschafterin der Schaeffler AG, Maria-Elisabeth Schaeffler, kommt auf ein Vermögen von 4,5 Milliarden Dollar.
Milchmagnat Theo Müller besitzt ebenfalls 4,5 Milliarden Dollar.
Der in Heidelberg geborene Unternehmer Hans Peter Wild, zu dessen Unternehmen die Marke Capri-Sonne gehört, besitzt ein Vermögen von 4,7 Milliarden Dollar. Mittlerweile lebt Wild in der Schweiz.
Auf exakt fünf Milliarden Dollar beläuft sich das Vermögen des ehemaligen Eigentümers der Massa-Märkte, Karl-Heinz Kipp.
Ludwig Merckle, Sohn von Ruth und Adolf Merckle, ist Geschäftsführer der Merckle Unternehmensgruppe und sitzt bei diversen Unternehmen im Aufsichtsrat. Merckles Vermögen beläuft sich auf 5,1 Milliarden Dollar.
Günther Fielmann, Mehrheitsaktionär der Fielmann AG, besitzt 5,3 Milliarden Dollar. Damit belegt er Platz 20 unter den reichsten Deutschen.
Bernhard Aloys Wobben gilt als Pionier im Bereich Windenergie. Der Gründer des Windenergieanlagenherstellers Enercon kommt auf ein Gesamtvermögen von 5,4 Milliarden Dollar.
Heinrich Otto Deichmann, Leiter des Schuheinzelhändlers Deichmann, besitzt ein Vermögen von 5,6 Milliarden Dollar.
Wolfgang Marguerre ist Gründer, Eigentümer und CEO der Octapharma AG. Er besitzt ein Vermögen von 6,1 Milliarden Dollar.
Der im Oktober 2016 verstorbene Curt Engelhorn war bis 1997 Mitgesellschafter des Pharma-Unternehmens Boehringer Mannheim, das seine Familie an Hoffmann-La Roche verkaufte. Engelhorns Vermögen beläuft sich auf 6,2 Milliarden Dollar.
Walter Droege kommt auf ein Vermögen von 6,4 Milliarden Dollar. Er ist Gründer und Leiter des Beratungs- und Investmentunternehmens Droege International Group AG mit Sitz in Düsseldorf.
Der Investor und Bankier, August von Finck, kommt auf ein Gesamtvermögen von 7,6 Milliarden Dollar.
Der SAP-Mitgründer Dietmar Hopp besitzt ein Vermögen von 7,9 Milliarden Dollar.
Schraubenkönig Reinhold Würth besitzt 8,1 Milliarden Dollar.
Udo und Harald Tschira sind die Söhne von Klaus Tschira, einem der Mitgründer des Softwareunternehmens SAP. Ihr Vermögen beläuft sich auf 9,3 Milliarden Dollar.
Ebenfalls ein SAP-Mitgründer ist Hasso Plattner. Sein Vermögen beläuft sich auf 9,5 Milliarden Euro. Damit ist er der zehntreichste Deutsche.
Klaus-Michael Kühne ist Verwaltungsratsmitglied und größter Einzelaktionär des Logistikdienstleisters Kühne + Nagel. Außerdem ist er Anteilseigner des HSV. Kühne besitzt ein Vermögen von zehn Milliarden Dollar.
Heinz Hermann Thiele ist Eigentümer der Knorr-Bremse AG und steht bei Vossloh dem Aufsichtsrat vor. Er besitzt ein Vermögen in Höhe von 11,7 Milliarden Dollar.
Michael Otto, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Otto Gruppe, besitzt ein Vermögen von 15,4 Milliarden Dollar.
Stefan Quandt, BMW-Großaktionär, besitzt 15,6 Milliarden Dollar.
Dieter Schwarz, Gründer und Eigentümer der Schwarz-Gruppe, besitzt ein Vermögen von 16,4 Milliarden Dollar. Damit ist der Lidl- und Kaufland-Chef der fünftreichste Deutsche.
Auf Platz vier folgt der bereits verstorbene Unternehmer Georg Schaeffler. Sein Vermögen beläuft sich auf 18,1 Milliarde Dollar.
Susanne Klatten, Tochter von Herbert und Johanna Quandt, ist mit einem Vermögen von 18,5 Milliarden Dollar die reichste Frau Deutschlands
Theo Albrecht, Gründer von Aldi Nord, ist posthum der zweitreichste Deutsche. Sein Vermögen beläuft sich auf 20,3 Milliarden Dollar.
Der verstorbene Aldi-Gründer Karl Albrecht Jr. und seine Tochter Beate Heister, geborene Albrecht, sind die reichsten Deutschen. Zusammen besitzen sie ein Vermögen in Höhe von 25,9 Milliarden Dollar.
Der Mann, der für Pischetsrieders Niederlage verantwortlich ist, tritt freundlich auf und spricht mit ruhiger Stimme. Thomas von Oehsen leitet hierzulande das Research des Marktführers ISS, der rund 1700 Investoren in aller Welt berät. „Wir erarbeiten jährlich Empfehlungen für rund 500 Hauptversammlungen in Deutschland“, sagt von Oehsen. Dafür wälzen er und sechs weitere Analysten im Berliner ISS-Büro Geschäftsberichte, prüfen Vergütungssysteme und checken den Hintergrund von Aufsichtsratskandidaten.
Auf Basis dieser und weiterer Informationen entscheiden sie, ob die Vorschläge des Unternehmens ihren Vorstellungen von guter Unternehmensführung (Corporate Governance) entsprechen. „Zwei bis drei Wochen vor der Hauptversammlung erhalten unsere Kunden einen Report mit Abstimmungsempfehlungen“, erklärt von Oehsen.
Im Münchener-Rück-Report rügten die ISS-Analysten etwa, dass das Unternehmen zwar die Kriterien nennt, an denen sich die Boni orientieren, aber nicht, welche Zielvorgaben für eine Auszahlung erreicht werden müssen. Diese Intransparenz lasse Spielraum für überhöhte variable Vergütungen.
Boni werden zunehmend kritisch betrachtet
Das Negativ-Votum war kein Einzelfall. „Wir stimmen in dieser HV-Saison nur rund einem Drittel der Vergütungssysteme deutscher Konzerne zu“, sagt von Oehsen. Auch andere Berater sehen Boni zunehmend kritisch. „Das Thema steht in Deutschland, aber auch in anderen Ländern ganz oben auf der Agenda“, sagt Andrew Gebelin, Senior Director beim ISS-Konkurrenten Glass Lewis. Das Unternehmen aus San Francisco ist mit 1200 Kunden, die 32 Billionen Euro verwalten, die Nummer zwei unter den Aktionärsberatern.
Sicher: Die Abstimmungen („Say on Pay“) sind hierzulande nicht bindend. Dennoch ignoriert kein Aufsichtsrat, der es bleiben will, das Votum der Eigentümer. So bot Pischetsrieder noch auf der Hauptversammlung in München Gespräche an.
Auch andere Aktionärsberater gehören zur Allianz gegen üppige Boni. So kündigte Hans-Christoph Hirt im April an, auf die Abwahl von Aufsichtsräten zu drängen, die Exzesse nicht korrigieren. Hirt ist Co-Chef der britischen Hermes EOS, die Investoren mit einem Kapital von rund 310 Milliarden Euro berät. Verärgert ist Hirt insbesondere über den Softwarekonzern SAP, dessen Vorstandschef Bill McDermott für 2016 rund 15 Millionen Euro kassierte. Leider habe der Aufsichtsrat „erhebliche Bedenken bezüglich des Vergütungssystems“ ignoriert, kritisiert Hirt – und empfahl, wie auch seine Kollegen von ISS, das Gremium auf der HV am vergangenen Mittwoch nicht zu entlasten. Was fast gelang: Nur 50,49 Prozent der Aktionäre entlasteten den Aufsichtsrat.
Die Berater nehmen Aufsichtsräte ins Visier – nicht nur wegen der Managergehälter. In den „Voting Guidelines“ sind detaillierte Anforderungen zementiert. Glass Lewis etwa fordert, dass mindestens die Hälfte der Aufsichtsräte der Kapitalseite „keine finanziellen, familiären oder anderen Verbindungen zum Unternehmen“ haben. ISS drängt sogar auf zwei Drittel. Besonders empfindlich reagieren die Aktionärsberater auf Skandale.
Bei dem Dax-Konzern Deutsche Börse stoßen den Governance-Wächtern die Ermittlungen gegen Carsten Kengeter übel auf. Der Vorstandschef steht unter dem Verdacht des Insiderhandels, weil er Aktien gekauft haben soll, obwohl er schon von der geplanten, inzwischen aber geplatzten Fusion mit der London Stock Exchange wusste.
Auch bei der Deutschen Bank rufen die Berater zur Aktionärsrevolte auf: Bei Deutschlands größter Privatbank sei die Vielzahl von Rechtsstreitigkeiten ein Indikator für „weitverbreitetes Führungsversagen“.
Das Ergebnis wird deshalb mit Spannung erwartet; folgen die Aktionäre mehrheitlich den Vorschlägen der Berater, wäre das ein Signal für eine zunehmend geschlossene Phalanx von Beratern und Großaktionären.
Wie viel die Investoren auf die Waage bringen, die von ISS und Glass Lewis beraten werden, ist unklar; die Berater halten sich bedeckt. Die Deutsche-Bank-Großaktionäre Blackrock und HNA halten mehr als 20 Prozent, was bei einer unterstellten HV-Präsenz von 36 Prozent wie im vergangenen Jahr mehr als die Hälfte aller anwesenden Stimmrechte wäre.
Berater mit besonderen Interessen
Schätzungen, denen zufolge allein ISS auf deutschen Aktionärstreffen bisweilen mehr als zehn Prozent auf sich vereint, werden auf Nachfrage nicht bestritten. Allerdings stimmt der ISS- oder Glass-Lewis-Block nicht immer geschlossen ab. Gerade große Investoren haben oft einen eigenen Kopf – und engagieren die Berater nur, um daraus konkrete Abstimmungsempfehlungen abzuleiten. „Fast die Hälfte unserer Kunden hat eigene Richtlinien“, sagt von Oehsen. Bei Glass Lewis liegt die Quote laut Gebelin sogar bei „mindestens 70 Prozent“.
Wie gewachsen ihr Einfluss aber ist, lässt sich an den stark steigenden Mitarbeiterzahlen ablesen. ISS etwa beschäftigt inzwischen mehr als 900 Mitarbeiter. 2014 waren es noch 700. Getrieben wird das Wachstum hierzulande vom steigenden Anteil ausländischer Aktionäre, die sich mit deutschen Gepflogenheiten nicht auskennen und deshalb oft Berater engagieren.
Im luftleeren Raum, unabhängig von externen Einflüssen also, agieren ISS oder Glass Lewis nicht. Dennoch hat die Europäische Union (EU) die Aktionärsberater ins Visier genommen; sie sollen ihre Richtlinien, Quellen und Interessenkonflikte veröffentlichen. Denn solcherlei Konflikte gibt es einige. So berät ISS über eine Tochter auch Unternehmen – was die Gefahr birgt, dass sie Investoren bei Beratungskunden rücksichtsvolles Abstimmungsverhalten empfehlen. ISS betont, dass die Bereiche getrennt seien.
Hinzu kommt: ISS gehört dem Private-Equity-Haus Vestar Capital, Glass Lewis den kanadischen Fonds OTPP und AIMCo. Es wäre denkbar, dass sie bei Unternehmen, an denen ihre Eigentümer beteiligt sind, Empfehlungen nach deren Gusto aussprechen. Glass Lewis betont, dass OTPP und AIMCo keinen Einfluss auf Empfehlungen hätten. Zudem werde in Reports darauf hingewiesen, wenn am Unternehmen einer der Eigentümer beteiligt sei. „Da die Interessenkonflikte schon heute offengelegt werden, ist die Missbrauchsgefahr aus meiner Sicht überschaubar“, sagt Bodo Schmidt-Schmiedebach, Aktienrechtler bei der Kanzlei CMS. Auch darüber hinaus würden die beiden großen Aktionärsberater die meisten Anforderungen der EU erfüllen. Sollte sich die Regulierung dennoch ändern, werde das aber Folgen haben: „Stimmrechtsberater müssen in Zukunft detailliert erläutern, inwieweit sie Besonderheiten von Märkten, Branchen und Unternehmen berücksichtigen“, so Schmidt-Schmiedebach. Das sei derzeit nicht immer der Fall.
Wirtschaftsvertreter rügen, dass die Berater bisweilen pauschal urteilten; die US-Handelskammer warnt gar vor einer „one size fits all“-Governance. Glass-Lewis-Director Gebelin hält dagegen. „Wir haben einen individuellen Ansatz.“ Was nicht mit den Richtlinien übereinstimme, führe nicht automatisch zu einer negativen Empfehlung. Auch von Oehsen weist die Kritik zurück. „Wer sich unsere Reports anschaut, wird feststellen, dass wir uns detailliert mit den jeweiligen Unternehmen und Branchen befassen.“ Leider gebe es unter Managern aber insgesamt den Trend Governance-Standards prinzipiell zu befürworten – „aber Gründe zu finden, warum sie ausgerechnet bei ihrem Unternehmen unpassend oder gar kontraproduktiv sind“.
Ob er damit auch Münchener-Rück-Aufsichtsratschef Pischetsrieder meinte, das bleibt sein Geheimnis – vorerst.