Sechs Großkanzleien sind mit von der Partie, wenn Bayer seinen US-Wettbewerber Monsanto übernehmen sollte.
Der Versuch der Leverkusener, das Saatgut- und Pflanzenschutzunternehmen aus Missouri zu übernehmen, ist einer der spektakulärsten Deals in der Welt der Fusionen und Unternehmenskäufe (auf Englisch: Mergers and Acquisitions, M&A). Käme er zustande, würde Bayer den größten Kauf eines deutschen Unternehmens im Ausland stemmen. Jüngst gab es Anzeichen, dass Bayer sein 64-Milliarden-Dollar-Angebot noch aufstocken könnte.
„Diese Megatransaktionen werden weiter zunehmen“, sagt Maximilian Schiessl, M&A-Anwalt bei Hengeler Mueller. Die als Berater und Begleiter aktiven Anwälte dürfte es freuen. Sie profitieren immer – auch von geplatzten Deals. Die Faustregel: „Das Honorar für eine Kanzlei macht bei komplexen Großtransaktionen 0,5 Prozent der Investitionssumme aus“, sagt Christoph Seibt, M&A-Anwalt von Freshfields.
So viele Deals wie lange nicht mehr
Welche M&A-Kanzleien ihr Geld wert sind, zeigt das exklusive Ranking der WirtschaftsWoche. In mehreren Stufen hat das Handelsblatt Research Institute (HRI) – mit Ökonomieprofessor Bert Rürup an der Spitze – die Elite der Transaktionskanzleien in Deutschland ermittelt.
Empfehlenswerte M&A-Anwälte im Überblick
Hans Diekmann (zur Homepage), Michael Ulmer (zur Homepage)
Florian Kästle (zur Homepage), Peter Wand
Anselm Raddatz (zur Homepage)
Thomas Meyding (zur Homepage)
Nils Krause (zur Homepage)
Andreas Fabritius (zur Homepage), Ludwig Leyendecker (zur Homepage), Christoph H. Seibt (zur Homepage), Stephan Waldhausen (zur Homepage)
Michael Arnold (zur Homepage), Christian Cascante (zur Homepage), Jan Bauer (zur Homepage)
Maximilian Schiessl (zur Homepage), Hans-Jörg Ziegenhain (zur Homepage)
Martin Imhof (zur Homepage)
Matthias Hirschmann (zur Homepage), Nikolas Zirngibl (zur Homepage)
Ansgar C. Rempp (zur Homepage)
Dirk Oberbracht, Oliver Felsenstein (zur Homepage)
Nikolaos Paschos (zur Homepage), Ralph Wollburg (zur Homepage)
Klaus W. Riehmer (zur Homepage)
Peter Nussbaum (zur Homepage), Norbert Rieger (zur Homepage)
Christian C.-W. Pleister (zur Homepage)
Matthias Bruse (zur Homepage)
Sebastian Biedenkopf: Chefjurist beim Autozulieferer und Industriekonzern Robert Bosch
Thomas Götze: Leiter Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht bei der Deutschen Bahn
Felix Hey: Geschäftsführender Gesellschafter des Fachverlags Dr. Otto Schmidt
Martin Schlag: Abteilungsleiter Recht beim Konzern Thyssenkrupp
Achim Schunder: Leiter der Zeitschriftenniederlassung des Verlags C.H.Beck
Quelle: WirtschaftsWoche / Handelsblatt Research Institute; Kanzleien in alphabetischer Reihenfolge
Der Bedarf an Beratung ist groß. Laut einer Studie der Kanzlei Freshfields bewerkstelligten die 50 MDax-Unternehmen im vergangenen Jahr weltweit 99 Firmenübernahmen und Fusionen mit sieben Milliarden Dollar Gesamtvolumen. Die 30 Dax-Konzerne brachten es gar auf 135 Transaktionen mit über 60 Milliarden Dollar Volumen. Zuletzt gab es so viele Deals vor neun Jahren. Zu Firmenübernahmen und Fusionen kommen noch Abspaltungen von Unternehmensteilen hinzu, die an die Börse gebracht werden.
In den vergangenen zehn Jahren fanden die meisten Transaktionen in der Chemiebranche statt, und die meisten von Deutschen gekauften Unternehmen sind in den USA.
Gerade Großkanzleien mit ihren Büros weltweit profitieren von den internationalen Deals, etwa wenn eine Transaktion gleich 30 Länder betrifft.
Neben Bayers Übernahmeplänen sorgten weitere Deals für Aufsehen. Der chinesische Hausgerätehersteller Midea steht vor der Übernahme des Roboterherstellers Kuka, der US-Investor KKR hat die Rüstungselektronik von Airbus gekauft, ein Konsortium aus dem Energiekonzern Electricité de France (EDF) und dem niederländischen Infrastruktur-Fonds DIF will für 700 Millionen Euro den Gasnetzbetreiber Thyssengas übernehmen.
Beim Bayer-Monsanto-Deal berät Allen & Overy Bayer, den beteiligten Banken steht Clifford Chance bei. Beide schafften es im Ranking unter die Topkanzleien der M&A-Sozietäten. Für das Ranking hat das HRI im ersten Schritt über 500 M&A-Experten identifiziert, denen im zweiten Schritt alle M&A-Anwälte zur Bewertung vorgelegt wurden. Eigenbewertungen waren dabei ausgeschlossen. Die Rücklaufquote betrug 26 Prozent.
Deals werden komplizierter
Die daraus entstandene Liste von 55 Anwälten begutachteten wiederum für die Unternehmensseite Sebastian Biedenkopf, Chefjurist bei Bosch, Thomas Götze, Rechtsabteilungsleiter Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht der Deutschen Bahn, und Martin Schlag, Jurist bei Thyssenkrupp.
Für die wissenschaftliche Seite votierten als Juroren Achim Schunder, Leiter Zeitschriften des Verlags C.H.Beck, und Felix Hey, geschäftsführender Gesellschafter des juristischen Fachverlags Dr. Otto Schmidt. Das Ergebnis: 17 Kanzleien gelang mit 29 besonders hervorgehobenen Experten die Aufnahme im M&A-Ranking.
„Seit die Deals immer internationaler werden, werden sie immer komplizierter“, sagt Nikolaos Paschos, M&A-Anwalt bei Linklaters. Kartellbehörden verschiedener Länder reden dann ein gewichtiges Wort mit. Aufwendige Verhandlungen mit Behörden in mehreren Ländern sind Standard. Hinzu kommt, dass unterschiedliche Rechtsordnungen aufeinanderprallen und sich zuweilen widersprechen. Mal sind es verschiedene Fristenvorgaben für Übernahmen: So können in einem Land vier, im anderen Land zwei Wochen vorgeschrieben sein. Mal muss in einen Land die Behördengenehmigung vor dem Kauf vorliegen, im anderen erst danach. „Kann ich die Behörden nicht überzeugen, den Kauf nur nachträglich zu begutachten, muss eventuell die Transaktionsstruktur geändert oder mehr Zeit eingeplant werden“, sagt Seibt.
Die Jury
Sebastian Biedenkopf ist Chefjurist beim Autozulieferer und Industriekonzern Robert Bosch.
Thomas Götze ist Leiter Gesellschaftsund Kapitalmarktrecht bei der Deutschen Bahn.
Felix Hey ist geschäftsführender Gesellschafter des Fachverlags Dr. Otto Schmidt.
Martin Schlag ist Abteilungsleiter Recht beim Konzern Thyssenkrupp.
Achim Schunder ist Leiter der Zeitschriftenniederlassung des Verlags C.H.Beck.
Besonders kompliziert wird es, wenn es noch gar keine Regeln gibt. „Wir verdienen unser Geld da, wo die Literatur aufhört“, sagt Paschos von Linklaters. Dann gehe es um Erfindungsreichtum, Pragmatismus und die Fähigkeit, über den Tellerrand zu gucken. Dann gebe es kein Richtig und Falsch mehr; Anwälte müssten mit Wahrscheinlichkeiten arbeiten und Neuland betreten.
Obendrein können noch die Regierung und nationale Interessen ins Spiel kommen. Beim Midea-Kuka-Deal trat die Politik auf den Plan – ein Novum hierzulande, sagt Seibt. Bundeswirtschaftsminister Sigmar Gabriel mischte sich bei der Übernahmeofferte der chinesischen Investoren ein, weil sie außenwirtschaftliche Interessen der Bundesrepublik beeinträchtigen könnte. Inzwischen gab Gabriel aber grünes Licht. „Strenger sind amerikanische und chinesische Regierungen, die öfter mal Deals aus nationalem Interesse verbieten“, sagt Seibt.
Schweigen ist das A und O im M&A-Geschäft. Das Projekt und die Beteiligten bekommen Tarnnamen wie Städte oder Farben. Bei einer großen Fusion hießen Banken Daphne und Chloe. Egal, wie groß die Transaktion ist, alle Beteiligten sind qua Gesetz zur Geheimhaltung verpflichtet.
Tarnnamen und Freizeitlook
Wo man sich trifft, um nicht gesehen zu werden, wird lange überlegt: Bei internationalen Transaktionen verabreden sich Manager oft in den Niederlanden oder der Schweiz. Wenn beide Seiten mit bis zu 25 verschiedenen Beratern aufmarschieren, ist die diskrete Umgebung elementar.
Mussten früher die Anwälte für die Prüfung von Geschäftszahlen des Zielunternehmens noch mit falschem Namen und Freizeitlook in die Firmen kommen, um unerkannt zu bleiben und keine Unruhe zu stiften, so ist dieser Aufwand heute unnötig: Dafür gibt es virtuelle Datenräume. Für die stellt der Verkäufer strenge Regeln mit Zeit- und Personenbegrenzungen auf. Er erlaubt nur eine bestimmte Zahl von Fragen. Käufer könnten so kaum alle kritischen Punkte vorab klären, sagt M&A-Profi Anselm Raddatz von Clifford Chance.
Maulkörbe für Vorstände
Vor Abschluss der Transaktionen darf nichts nach außen dringen.
„In der ganzen Zeit haben die Vorstände Maulkörbe, jede Rede ist zehnmal durchgekaut“, sagt Paschos von Linklaters. Ein Vorstandschef hat kaum eine Chance, die Tragweite dessen, was er sagt, zu überschauen. Sickert etwas durch, kann er den Übernahmeplan beerdigen oder muss viel zu früh eine Ad-hoc-Mitteilung herausgeben, die Konkurrenten zu einem Gegenangebot veranlassen oder die Belegschaft in Stellung bringen könnte.
M&A-Deals lohnen für Sozietäten. Für Partner-Stunden kassieren Topkanzleien 400 bis 600 Euro, in Ausnahmefällen 750 Euro. Angestellte Anwälte kosten 280 bis 400 Euro. Manche Unternehmen lehnen Stundensätze ab. „Sie wollen Planungssicherheit, im Budget soll stehen, wie viel die Anwälte kosten“, sagt Seibt. Dann wird ein Deal in einzelne Schritte aufgeteilt, von der Prüfung der Geschäftsdaten zu Beginn (Due Diligence) über den Vertragsentwurf, die Verhandlung, den finalen Vertragsentwurf bis zum Vollzug samt Kartellfreigaben und Behördengenehmigungen. Auch weil die Einkäufer der Unternehmen die Honorare drücken, herrscht hoher Preisdruck. Manche Kanzlei arbeitet zu Dumpingpreisen, allein um ein reputables Mandat zu ergattern.
Das Brot-und-Butter-Geschäft der M&A-Experten sind aber nicht die schlagzeilenträchtigen Megadeals, sondern Unternehmensverkäufe von Mittelständlern – wenn Firmengründer ihr Lebenswerk verkaufen, weil sie keinen Nachfolger in der Familie gefunden haben.
Fachwissen und psychologisches Fingerspitzengefühl
„Das kann sehr emotional werden“, sagt Paschos. Er hat schon erlebt, dass gestandene Unternehmenschefs beim Unterzeichnen der Verträge in Tränen ausbrechen. Oder dass ein Inhaber sein 500-Millionen-Euro-Unternehmen an den Bieter verkauft, der ihm zwar 50 Millionen Euro weniger zahlt, aber sympathischer ist. Viele wollen ihr Unternehmen um jeden Preis in guten Händen wissen, auch weil ihnen die Mitarbeiter am Herzen liegen.
Bei solchen Geschäften brauchen die Anwälte neben ihrem Fachwissen auch viel psychologisches Fingerspitzengefühl.
