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Rein rechtlich

Keine Abfindung beim Börsenabschied

Unternehmen, die das Börsensegment wechseln, müssen ihren Aktionären nach einem aktuellen Bundesgerichtshofurteil keine Abfindung zahlen. Das erleichtert Unternehmen den Börsenwechsel deutlich.

Diese Indizes haben 2013 am meisten zugelegt
ATXDer Australien Traded Index (ATX) bildet die 20 größten börsennotierten Unternehmen Österreichs ab. In den ersten drei Quartalen hat der Leitindex ein Plus von sechs Prozent verbucht. Die dazugehörige Wiener Börse ist 1771 gegründet worden und gehört damit zu den ältesten Handelsplätzen der Welt. Heute beherbergt sie neben dem klassischen Wertpapierhandel auch die Strombörse EXAA sowie die CEGH Gas Exchange. Quelle: dpa
Euro-Stoxx-50Noch mehr zulegen konnte der Euro-Stoxx 50, der die 50 größten börsennotierten Unternehmen der Eurozone beinhaltet. Zehn Prozent legte das europäische Börsenbarometer seit Beginn des Jahres zu. Wenn sich die europäische Wirtschaftslage weiterhin stabilisiert und das Vertrauen der Anleger steigt, ist bis zum Jahresende noch mehr drin. Quelle: dapd
DAXDer deutsche Leitindex DAX belegt im internationalen Vergleich Rang sieben. Im Verlauf der ersten drei Quartale des Jahres konnte der deutsche Aktienindex 13 Prozent zulegen. Für das vierte Quartal sind Analysten ebenfalls optimistisch. Die meisten von ihnen sehen lediglich die Gefahr zwischenzeitlicher Rücksetzer an den Börsen. „Wir gehen davon aus, dass wir die Jahreshöchststände noch nicht gesehen haben“, schreiben etwa die Marktspezialisten der Landesbank Baden-Württemberg. Quelle: dpa
Dow JonesDie lockere Geldpolitik der Fed hat sich für den amerikanischen Aktienindex Dow Jones rentiert. Nachdem klar war, dass die US-Notenbank weiterhin monatlich Immobilienpapiere und Anleihen im Wert von 85 Milliarden Dollar kaufen wird, ging es für den Index nach oben. Allgemein stieg der Wert des Dow Jones' in den ersten neun Monaten des Jahres um 15 Prozent. Quelle: AP
SMIDer Schweizer Leitindex "Swiss Market Index" (SMI) zieht sogar am amerikanischen Dow Jones vorbei. Der SMI legte bis September um 16 Prozent zu. Grund dafür dürften die starken Kursgewinne von UBS und Credit Suisse sein, die im Index enthalten sind. Quelle: AP
Nikkei 225Die wirtschaftlichen Reformpläne in China haben zu Wochenbeginn für gute Stimmung an den Aktienmärkten in Fernost gesorgt. Die internationalen Märkte wird es freuen, weil der ohnehin schon erfolgreiche japanische Index Nikkei 225 dadurch noch mehr zulegen könnte. Bis September 2013 legte der Index um 40 Prozent zu. Quelle: AP
GSE-All-Share-IndexNoch stärker legte der GSE-All-Share-Index an der Börse in Ghana zu. Im internationalen Vergleich erreicht die Börse in Accra mit einem Plus von 44 Prozent den dritten Rang - vor Europa, Deutschland, den USA und der Schweiz. Der Grund für den starken Zuwachs ist das gute Rohstoffgeschäft der Minengesellschaften, die den Index dominieren. Quelle: dpa

Hintergrund der Entscheidung ist die Ankündigung der FRoSTA Aktiengesellschaft vom Februar 2011, aus dem regulierten Markt an der Börse Berlin in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse zu wechseln. Aktionäre des Unternehmens hatten danach ein Spruchverfahren zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Aktien beantragt. Der Antrag wurde abgelehnt.

Dr. Oliver Schmitt

Der BGH bestätigte mit seiner Entscheidung die Vorinstanzen. Sie hatten argumentiert, dass der Entry Standard besonderen Regularien wie beispielsweise dem Verbot der Marktmanipulation und dem Insiderhandelsverbot unterliegt und somit den Aktionären ein gewisses Maß an Schutz bietet. Zugleich bleibe die Liquidität der Aktie gewährleistet. Insbesondere erfolge weiterhin eine Preisfeststellung nach börsenrechtlichen Vorschriften, das Papier könne also weiter gehandelt werden.

Der BGH geht aber noch weiter. Die Richter verweisen darauf, dass auch die von ihnen selbst vor über 10 Jahren in der „Macrotron“-Entscheidung herausgearbeiteten Grundsätze für ein reguläres Delisting aufgegeben werden. Diese hatten besagt, dass der vollständige Rückzug von der Börse und lediglich außerbörsliche Handel nur bei vorherigem Hauptversammlungsbeschluss und einem Abfindungsangebot an die Minderheitsaktionäre zulässig ist. Der Hinweis des BGH deutet darauf hin, dass nunmehr auch bei komplettem Rückzug von der Börse keine ersatzpflichtige Verletzung von Aktionärsrechten mehr gesehen wird.

Damit nähert sich der BGH dem Bundesverfassungsgericht an. Karlsruhe hatte im vergangenen Jahr entschieden, dass die Börsennotierung im regulierten Markt keine aus dem Eigentumsgrundrecht abgeleitete, schutzwürdige Rechtsposition ist. Konkret ging es dabei um den Wechsel der Lindner Holding 2006 vom Geregelten Markt in das Premiumsegment m:access der Münchner Börse sowie den Wechsel der Immobilienfirma MVS 2005 in den außerbörslichen Freiverkehr. Ob sich die Aussage des BGH allerdings auch auf den kompletten Rückzug von der Börse bezieht, kann erst bei Vorliegen der Entscheidungsgründe endgültig geklärt werden.

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Aus der BGH-Entscheidung ergibt sich für die Zukunft eine deutlich höhere Flexibilität von Aktiengesellschaften beim Wechsel des Börsensegments oder dem Rückzug von der Börse. Aktionäre müssen diesen Eingriff hinnehmen, aus dem Wechsel an sich ergibt sich noch kein Recht auf eine Entschädigung. Allerdings wird in der noch nicht veröffentlichten Beschlussbegründung zu prüfen sein, inwieweit die Entscheidung nur für den Wechsel in Premiumsegmente wie Entry Standard in Frankfurt, m:access in München oder Bondm in Stuttgart gilt. Fest steht bislang, dass Aktionäre beim Wechsel vom regulierten Markt in den gehobenen Freiverkehr keine Abfindung erhalten. Es steht den Beteiligten aber weiterhin frei, den Minderheitsaktionären ein freiwilliges Abfindungsangebot zu unterbreiten.

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