Steuern und Recht kompakt Delisting: Vom Börsenhandel einfach abgeschnitten

Am 2. Oktober soll ein Gesetz beschlossen werden, das den Schutz der Aktionäre bei einem Börsenrückzug neu regelt. Außerdem: Neues zum Freistellungsauftrag und zur Steuer auf Abfindungen.

kabel deustchland, Börsenrückzug Quelle: REUTERS

In wenigen Tagen will die Bundesregierung ein Gesetz durch den Bundestag bringen, das den Börsenrückzug, im Fachjargon Delisting genannt, von Aktiengesellschaften neu regelt. Die Neuregelung wurde nötig, weil nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH, II ZB 26/12) vom 8. Oktober 2013 Aktionäre bei einem Börsenrückzug nicht zu entschädigen sind.

Nach dem Urteil nahm die Zahl der Delistings sprunghaft zu. Allein 2014 haben 40 Unternehmen ihren Rückzug von der Börse angekündigt. Zwischen 2003 und 2012, vor dem BGH-Urteil, verabschiedeten sich insgesamt nur etwa 30 Unternehmen vom Kurszettel. Die Flucht von der Börse schadet Aktionären: Kündigt eine Aktiengesellschaft an, dass sie die Börse verlassen wird, bricht der Kurs in der Regel ein. Grund dafür ist, dass die Anleger ihre Aktien künftig nicht mehr öffentlich handeln können.

Vor dem BGH-Urteil stand den Aktionären bei einem Delisting eine Abfindung zu. Die Aussicht auf eine solche Ausgleichszahlung stabilisierte regelmäßig den Kurs der Börsenflüchtigen. 2013 fiel die diese Entschädigung weg. Als etwa das Immobilienunternehmen Gagfah nach der Übernahme durch den Wettbewerber Vonovia (damals noch Deutsche Annington) am 15. April ankündigte, die Börse zu verlassen, knickte der Kurs deutlich ein. Bisher liegen nur Entwürfe für das Gesetz zum Delisting vor, die zwischen den Koalitionspartnern noch diskutiert werden. Kernpunkte der aktuellen Planung sind: Beschluss: Nach wie vor soll das Unternehmen ohne Beschluss der Hauptversammlung einen Börsenrückzug beschließen können. Abfindung: Unternehmen sollen ihre Aktionäre bei einem Delisting auf jeden Fall entschädigen. Die Höhe der Abfindung soll sich am durchschnittlichen Börsenkurs sechs Monate vor Ankündigung des Börsenrückzugs orientieren.

In einem ersten Entwurf des Gesetzes war noch vorgesehen, dass bei einem Delisting nach einer Übernahme keine Entschädigung nötig sei, solange die Aktionäre des übernommenen Unternehmens vorher ein ausreichend hohes Übernahmeangebot bekommen hatten. Diese Ausnahme wurde mittlerweile gestrichen.

Recht einfach

Aktien zu billig einsammeln

Nachdem der erste Gesetzentwurf publik geworden war, hatten Aktionärsschützer ihn massiv kritisiert. Auch nach den Nachbesserungen sieht Peter Dreier, Düsseldorfer Anwalt für Kapitalmarktrecht, die Rechte von Aktionären nicht ausreichend geschützt. Die Orientierung an einem Durchschnittsbörsenkurs sei nicht angemessen: „Ein fairer Wert für die Abfindung muss über ein Gutachten ermittelt werden.“ Der Börsenkurs könne allenfalls eine Wertuntergrenze abbilden. Sei der Ertragswert des Unternehmens (der Wert der künftigen Gewinne) laut einem unabhängigen Gutachten höher, müssten die Aktionäre auch eine höhere Abfindung erhalten. Ein vom Börsenkurs abweichender Wertansatz sei bislang nur bei wenigen Ausnahmen geplant, etwa bei erfolgter Kursmanipulation. Aktionäre wären aber in der Praxis kaum in der Lage, solche Umstände nachzuweisen. „Das Gesetz schützt so nicht Anleger, sondern die Interessen von Unternehmenslobbyisten“, sagt Anwalt Dreier. Die erfolgten Nachbesserungen seien „reine Augenwischerei“.

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