Tobias Reiter ist Kapitalmarktrechtsexperte bei der Kanzlei Rödl & Partner. Reiter berät börsennotierte und inhabergeführte Unternehmen im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht sowie im Rahmen von nationalen und internationalen Transaktionen und Finanzierungen. Ein Schwerpunkt von Reiter ist die Betreuung von Hauptversammlungen, öffentlichen Übernahmen und Umstrukturierungen.
WirtschaftsWoche: Obwohl Osram von AMS übernommen worden ist, gibt es nach wie vor einen vollintakten Vorstand von Osram. Welche Funktionen und Kompetenzen kommen dem überhaupt noch zu?
Tobias Reiter: Aktuell hat der Vorstand von Osram weiterhin alle Funktionen und Kompetenzen wie vor der Übernahme. Er ist noch vollkommen unabhängig von AMS. Erst mit Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verliert der Vorstand einen wesentlichen Teil seiner Funktionen und Kompetenzen, denn dann kann AMS als beherrschendes Unternehmen dem Vorstand von Osram Weisungen zu sämtlichen Angelegenheiten erteilen. Allerdings wird AMS nicht jede Kleinigkeit bei Osram selbst durch Weisungen regeln, da Osram als großes Unternehmen weiterhin eines umfangreichen Managements bedarf und die Verwaltung von AMS nicht parallel AMS und Osram managen wird. Die wichtigen Entscheidungen bei Osram, insbesondere im Hinblick auf die Unternehmensstrategie, werden fortan allerdings voraussichtlich von AMS entschieden werden. Die Umsetzung der Weisungen und das Alltagsgeschäft verbleiben hingegen beim Vorstand von Osram.
Könnte Osram sich theoretisch gegen Weisungen von AMS wehren?
Der Vorstand eines beherrschten Unternehmens bleibt stets dem eigenen Unternehmen verantwortlich und nicht dem beherrschenden Aktionär. Das heißt, der Vorstand von Osram wird bei jeder Weisung prüfen, ob diese rechtens ist, und die Ausführung der Weisung nicht das Unternehmen nachhaltig schädigt. Ist der Vorstand überzeugt, dass die Weisung das Unternehmen gefährdet, muss er die Befolgung der Weisung ablehnen.
Wie Sie bereits erwähnt haben, verzögert sich der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von Osram durch AMS wegen Klagen von Aktionären. Welche Auswirkungen haben die Klagen auf die Übernahme?
Derzeit ist AMS lediglich Hauptaktionär von Osram. Allerdings kontrolliert AMS Osram eben noch nicht. Die strategischen Ziele, die AMS mit der Übernahme anstrebt, können also noch nicht in die Tat umgesetzt werden. Hierfür benötigt AMS erst den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Erst dann kann AMS direkt die Geschicke von Osram lenken.
Welches Ziel verfolgen die Kläger?
Die Aktionäre von Osram, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots nicht an AMS verkauft haben, wollen schlicht zu einem höheren Preis verkaufen. Und dies lässt sich einfacher aus der Rolle des Klägers erreichen. Die klagenden Aktionäre haben kein Interesse daran, dass AMS die volle Kontrolle erlangt und die Gewinne abschöpfen kann. Mit Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bliebe den Aktionären nur die darin garantierte Dividende. Es wird den Aktionären jedoch weniger um die Eigenständigkeit Osrams gehen, als vielmehr dafür zu sorgen, dass AMS weitere Aktien kaufen wird. Denn AMS hat ein hohes Interesse daran, selbst 75 Prozent der Aktien von Osram zu halten, denn hierdurch würde AMS über die nötige Mehrheit verfügen, sämtliche Beschlüsse auf Hauptversammlungen der Osram AG eigenständig zu fassen.
Haben die Klagen Aussicht auf Erfolg?
Das hängt ganz davon ab, ob tatsächlich handwerkliche Fehler am Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag oder im Rahmen der außerordentlichen Osram-Hauptversammlung gemacht wurden. Sollte dem so sein, könnte sich die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geraume Zeit hinziehen. Sofern die Klagen unbegründet sind, wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich zeitnah im Handelsregister eingetragen und somit wirksam werden.
Wie häufig kommen solche Klagen von Aktionären gegen einen Beherrschungsvertrag vor?
Klagen von Aktionären gegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind keine Seltenheit. So klagten etwa Aktionäre der MAN gegen den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Volkswagen.
Bei Osram stehen nun schwierige Portfolioentscheidungen an. Welche Schritte erwarten Sie seitens AMS mit Blick auf die Abverkäufe von Unternehmenssparten?
Die Übernahme von Osram durch AMS und die nun folgende Integration von Osram in AMS wurde zu einem sehr großen Teil fremdfinanziert. Es ist nicht auszuschließen, dass AMS versuchen wird, einen Teil dieser Kosten mittelbar Osram aufzubürden. Das könnte etwa durch die Veräußerung einer Unternehmenssparte Osrams erfolgen, die auf lange Sicht nicht zur strategischen Ausrichtung von AMS und Osram als Konzern passt. Der dadurch erzielte Verkaufserlös könnte von AMS zur Rückführung der Finanzverbindlichkeiten genutzt werden.
Mehr zum Thema: Arbeitnehmervertreter bei Osram warten nach der Übernahme durch AMS auf strategische Entscheidungen für die deutschen Standorte – und fürchten einen Stellenabbau.
