Leverkusen 10. Mai 2016
Hugh Grant
Chairman and Chief Executive Officer
Monsanto Company
800 North Lindbergh Boulevard
St. Louis, Missouri 63167
Sehr geehrter Herr Grant,
vielen Dank, dass Sie die Initiative für unser Treffen am 18. April 2016 in Leverkusen ergriffen haben. Für mich war es eine gute Gelegenheit, Ihre Vorstellung von den Vorteilen eines global integrierten Agrargeschäfts kennenzulernen – die Kombination von Saatgut und Pflanzeneigenschaften, Pflanzenschutz, Biologika und Digital Farming als Erfolgsformel. Im Namen von Bayer möchte ich Ihnen mit diesem Schreiben unser großes Interesse an einem Zusammenschluss der Geschäfte mit denen von Monsanto bestätigen. Wie Sie bereits ausführten, wäre die Kombination von Monsanto und Bayer aus strategischer Sicht die beste Lösung. Darüber hinaus böte der Zusammenschluss für die Aktionäre beider Unternehmen eine einzigartige und überzeugende Möglichkeit, den Wert ihrer Anteile bestmöglich zu steigern. Dieser Brief enthält die Konditionen unseres Angebots, das von unserem Vorstand einstimmig beschlossen wurde und vom Vorsitzenden unseres Aufsichtsrats unterstützt wird.
Bayer ist seit langem beeindruckt vom Geschäft, dem Führungsteam und der großen Innovationsfähigkeit von Monsanto wie auch von seinem Engagement für die Landwirte. Über Jahre hinweg haben wir vielfach Möglichkeiten ausgelotet, unsere gemeinsame Vision einer integrierten Herangehensweise und Strategie für die Agrarwirtschaft zu realisieren. Die Zusammenführung würde ein globales Spitzenunternehmen schaffen – mit einem umfassenden und ausgewogenen Produktangebot über alle Geschäftssegmente und Regionen hinweg. Es würde die Führungsrolle von Monsanto bei Saatgut und Pflanzeneigenschaften mit der führenden Position von Bayer bei Pflanzenschutz und Biologika sowie die Fokussierung beider Unternehmen auf die digitale Landwirtschaft zusammenbringen. Des Weiteren könnten wir unsere Kompetenzen in Forschung und Entwicklung bündeln und so zu einem Innovationstreiber werden, der Lösungen für alle Landwirte weltweit entwickelt.
Unser Angebot
Angebotspreis: Wir sind bereit, alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Monsanto zu 122 US-Dollar je Aktie in bar zu erwerben. Nach unserer Überzeugung ist dieses Barangebot für die Aktionäre von Monsanto die beste Gelegenheit zur sofortigen und sicheren Wertsteigerung für ihre Aktien. Unser Angebot entspricht:
− einer Prämie von 37% auf den Schlusskurs der Monsanto-Aktie vom 9. Mai 2016
− einer Prämie von 36% auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der vergangenen drei Monate
− einer Prämie von 33% auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der vergangenen sechs Monate
− dem 15,8-fachen EBITDA von Monsanto der vergangenen zwölf Monate zum 29. Februar 2016
Dieses Angebot reflektiert den vollen Wert von Monsanto – inklusive der Forschungs- und Entwicklungspipeline sowie der Vorteile aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen – dieselben Vorteile, die Sie bei Ihrer angestrebten Syngenta-Transaktion detailliert beschrieben hatten.
Finanzierung: Unser Barangebot bietet Transaktionssicherheit und steht nicht unter Finanzierungsvorbehalt. Gemeinsam mit unseren beratenden Banken, BofA Merrill Lynch und Credit Suisse, haben wir die verschiedenen Finanzierungsmöglichkeiten für unser Unternehmen umfassend analysiert und sind sehr zuversichtlich, dass wir bereits vor Ankündigung einer Transaktion über die notwendigen Finanzierungszusagen verfügen werden. Von den finanzierenden Banken haben wir entsprechende Absichtserklärungen erhalten.
Regulierung: Bayer ist sehr erfahren in der Zusammenarbeit mit Regulierungsbehörden. Beispiele sind die erfolgreich abgeschlossenen Übernahmen von Aventis CropScience, Schering AG und Merck Consumer Care. Gemeinsam mit unseren Rechtsberatern von Sullivan & Cromwell LLP haben wir etwaige regulierungsbezogene Aspekte analysiert und sind sehr zuversichtlich, dass wir alle notwendigen Freigaben zeitgerecht erhalten werden.
Integration: Wir haben umfassende Erfahrungen in der erfolgreichen Unternehmensintegration sowohl hinsichtlich des Geschäfts als auch mit Blick auf die geografischen und kulturellen Aspekte. Wir sehen keine Hindernisse für die effektive Integration unserer beiden Unternehmen, vor allem auch aufgrund der sich ergänzenden Geschäftsbereiche, geografischen Präsenz und erfolgsorientierten Unternehmenskulturen. Wir planen, St. Louis, Missouri, USA als Hauptsitz des weltweiten Bereichs Saatgut und Pflanzeneigenschaften – einschließlich der entsprechenden Forschung und Entwicklung – sowie als Zentrale für Nordamerika weiterzuführen. Des Weiteren soll der Bereich Digitale Landwirtschaft aus der Nähe von San Francisco, Kalifornien, USA, geleitet werden. Wir werden für Mitarbeiter beider Unternehmen attraktive berufliche Möglichkeiten eröffnen.
Zeitplanung: Bayer ist darauf vorbereitet, zügig mit der Unternehmensprüfung zu beginnen, eine bindende Transaktionsdokumentation zu verhandeln und abzuschließen sowie den geplanten Zusammenschluss der beiden Geschäfte öffentlich bekannt zu geben. Da wir bereits viel Zeit und Ressourcen auf die umfassende Analyse eines möglichen Zusammenschlusses verwendet haben, können wir diesen Prozess zügig gestalten und die Beeinträchtigungen für das Geschäft und die Mitarbeiter von Monsanto gering halten. Außerdem sollten wir aufgrund der erheblichen Vorteile, die sich aus dem Zusammenschluss der beiden Geschäfte für unsere jeweiligen Aktionäre ergeben würden, möglichst schnell in Verhandlungen eintreten.
Wir schreiben Ihnen mit dem Verständnis, dass der Inhalt dieses Schreibens vertraulich behandelt und niemand anderem als dem Verwaltungsrat, wichtigen Führungskräften sowie den Finanz- und Rechtsberatern von Monsanto zugänglich gemacht wird. Das mit diesem Schreiben unterbreitete Angebot basiert auf öffentlich verfügbaren Informationen. Eine Transaktion stünde unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden Unternehmensprüfung, der Verhandlung und dem Abschluss von für beide Seiten akzeptablen Verträgen sowie weiteren üblichen Bedingungen für Transaktionen dieser Art.
Wir teilen Ihre Vision einer integrierten Strategie für landwirtschaftliche Lösungen, die Sie bei unserem Treffen am 18. April 2016 beschrieben haben. Außerdem sind wir überzeugt, dass ein Zusammenschluss von Monsanto und Bayer eine einzigartige und wirklich überzeugende Gelegenheit ist, ein globales Spitzenunternehmen der Agrarwirtschaft zu schaffen. Wir sind überzeugt, dass unser Angebot den Aktionären von Monsanto eine sofortige und sichere Wertsteigerung ihres Investments ermöglicht und gleichzeitig erhebliche Vorteile für Landwirte, Mitarbeiter und die Gesellschaft bietet. Insofern stehen wir voll und ganz hinter dieser Transaktion und haben das Ziel, diese zum Abschluss zu bringen. Wir bevorzugen es ausdrücklich, konstruktive Gespräche aufzunehmen und gemeinsam ein für beide Parteien vorteilhaftes Ergebnis zu erzielen.
Sollten Sie oder Ihr Verwaltungsrat Fragen haben, stehen wir weiterhin zu Ihrer Verfügung und sehen Ihrer zeitnahen Antwort gerne entgegen.
Mit freundlichen Grüßen
Werner Baumann
Bayer AG
Vorsitzender des Vorstands
Liam Condon
Bayer AG
President der Division Crop Science
