Düsseldorf Die Kuka-Übernahme durch den chinesischen Haushaltsgerätehersteller Midea bewegt die Gemüter. Es geht um die Frage, wieviel Macht die Chinesen künftig bei dem Roboterbauer haben werden. M&A-Anwalt Jörn-Christian Schulze von der Kanzlei Arqis spricht über rechtliche Grenzen und Spielräume bei dem Deal.
Herr Schulze, Midea hat nun ein offizielles Übernahmeangebot für Kuka abgegeben und erklärt, den Anteil an dem Roboterbauer auf über 30 Prozent erhöhen zu wollen. Was bedeutet das in der Konsequenz?
Das Angebot sieht die Unterschwelle von 30 Prozent der ausstehenden Aktien vor. Midea verpflichtet sich mit dem freiwilligen Angebot, sämtliche ihr angebotenen Aktien an Kuka zu erwerben.
Wie verträgt sich das mit Gerüchten, Midea wolle sich auf Druck der Bundesregierung mit einem Maximum von 49 Prozent der Aktien begnügen?
Man kann nur vermuten, dass sich Midea Sorgen um die Erteilung der notwendigen Genehmigung nach dem Außenwirtschaftsgesetz macht. Übernahmerechtlich ist das Angebot in der Höhe nicht beschränkbar. Und das Angebot ist auch nicht beschränkt. Das hat eine Midea-Sprecherin bereits bestätigt. Rein spekulativ gesprochen: Es gibt natürlich Möglichkeiten, die Anzahl der zeichnenden Aktionäre zu beschränken. Vielleicht hat Midea mit den großen Paketinhabern gesprochen, keine oder nur Teile ihrer Pakete zu übertragen. Unter Umständen gibt es auch Absprachen mit der Bundesregierung, gegebenenfalls Aktien nach Zuteilung an Midea wieder in den Markt zu geben.
Dürfte denn Midea nach der Übernahme Teile der Aktien wieder verkaufen und gegebenenfalls unter welche Bedingungen?
Der Verkauf am Markt oder als Paket wäre rechtlich kein Problem. Es gibt auch keine Frist, die eingehalten werden müsste. Ob das wirtschaftlich sinnvoll wäre, steht auf einem anderen Blatt. Erfahrungsgemäß sinkt der Aktienkurs nach Abschluss des Übernahmeangebots. Daher wäre in einer solchen Konstruktion wohl eher der Druck der Bundesregierung Treiber der Entscheidung.
Midea hat selbst erklärt, es solle kein Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden. Ist das ohne weiteres möglich?
Ja, das ist kein Problem. Rechtlich wäre ein Beherrschungsvertrag ab einem Anteil von 75 Prozent der Aktien sicher möglich, aber ein solcher Vertrag ist nur eine Option.
Welche Mehrheit braucht Midea, wenn es um wichtige unternehmerische Entscheidungen bei Kuka geht?
Der Kontrollerwerb ist gesetzlich bei 30 Prozent normiert, weil man davon ausgeht, dass dann bereits eine Hauptversammlungsmehrheit besteht. Im Fall von Kuka dürfte die ein wenig höher liegen, da der Anlagenbauer Voith ja bereits 25,1 Prozent und der Unternehmer Friedhelm Loh ein Paket von zehn Prozent hält. Aber mit 49 Prozent ist auch in dieser Konstellation von Kontrolle klar auszugehen.
Was bedeutet eine solche Übernahme üblicherweise für bisherige Großaktionäre?
Rein rechtlich würden sie natürlich an Einfluss verlieren. Sie können aber auf Grund der Größe ihrer Pakete den Erfolg des Angebots zumindest gefährden. Daher wäre es aus meiner Sicht überraschend, wenn nicht bereits mit ihnen gesprochen worden wäre.
Die Annahmefrist läuft bis zum 15. Juli, 24 Uhr. Welche Möglichkeiten haben jetzt noch Wettbewerber – die Rede ist vom Schweizer Konzern ABB – in das Rennen um Kuka einzusteigen?
Bis zum Ablauf der Angebotsfrist kann jeder Interessent ein besseres Angebot vorlegen. Zu bedenken ist aber bei allen Bietern, insbesondere den Wettbewerbern, dass das öffentliche Übernahmerecht kartellrechtliche Schranken nicht aushebelt.
Herr Schulze, vielen Dank für das Gespräch.
