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Managerhaftung Die Zähmung der Widerspenstigen

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Heinz-Joachim Neubürger, Quelle: dpa/dpaweb

Bei der teilverstaatlichten Commerzbank konnten Aktionäre keine Sonderprüfung durchsetzen. Die Hauptversammlung 2009 lehnte den Antrag von drei Aktionären ab. Richard Mayer, Heide Spichale-Lackner und Winnfried Lubos wollten untersuchen lassen, ob bei der Übernahme der Dresdner „Vorstand und Aufsichtsrat [...] ihren gesetzlichen Pflichten ordnungsgemäß nachgekommen sind“ und ob „der Kaufpreis auf der Grundlage sorgfältiger Unternehmensbewertung durch unbefangene Prüfer ermittelt worden“ ist.

Die Deutsche Schutzgemeinschaft für Wertpapierbesitz erwägt, auf der diesjährigen Commerzbank-Hauptversammlung am 19. Mai erneut eine Sonderprüfung zu beantragen.

Entschlossener als andere Aufsichtsräte zeigte sich 2009 ausgerechnet einer, der nicht als Symbolfigur für Unternehmensführung im Sinn der Aktionäre gilt: Ferdinand Piëch. Als Aufsichtsratschef des Lastwagenbauers MAN ordnete er eine Sonderprüfung des Schmiergeldskandals durch die Kanzlei Wilmer Hale an. Auf der Hauptversammlung am 1. April ließ MAN nicht über die Entlastung des ausgeschiedenen Vorstandschefs Hakan Samuelsson abstimmen. Es bestehe „weiterer Prüfungsbedarf hinsichtlich möglicher Pflichtverletzungen“, hieß es.

Allerdings dürfte Piëch Samuelssons Abgang nicht ungelegen kommen. Denn Piëch ist auch Aufsichtsratschef und Miteigentümer von MAN-Großaktionär VW – und VW will MAN gern enger an den Konzern binden. „Die Doppelrolle birgt schwere Interessenkonflikte, die nur durch volle Transparenz beherrschbar sind“, sagt Strenger.

Ängstliche Aktionäre

Wenn’s Probleme gibt, einen Sonderprüfer zu berufen, liegt das häufig an großen Investoren: Fondsmanager und Pensionskassenverwalter „fürchten oft, dass eine Sonderprüfung Tatsachen ans Licht bringt, die den Aktienkurs belasten“, sagt Anwalt von Wietzlow. Dann bestehe die Gefahr, dass der Schaden, den ihre Fonds erleiden, deutlich größer ausfalle als der Nutzen, den Schadensersatzzahlungen von Managern bringen.

Noch seltener ins Visier als Vorstände geraten die Aufsichtsräte selbst – obwohl lasche Kontrollen in vielen Fällen die Pflichtverletzungen der Manager erst möglich machten. Bisher ermitteln Staatsanwälte – außer im Fall HRE – nicht gegen Kontrolleure von Banken. „Schon bei Vorständen ist Vorsatz und damit Untreue schwer nachzuweisen“, sagt von Wietzlow. „Bei Aufsichtsräten, die meist nur als Mittäter angeklagt werden können, ist das noch schwerer. Davor schrecken Staatsanwälte zurück.“

Der Gesetzgeber hat Aufsichtsräte 2009 stärker in die Pflicht genommen – zumindest, was die Entlohnung der Vorstände angeht: Künftig müssen sämtliche Mitglieder des Gremiums über die Vergütung der Vorstände entscheiden – also auch alle Arbeitnehmervertreter. Zudem steht jetzt explizit im Gesetz, dass Kontrolleure für überzogene Vorstandsgehälter haften.

„Aufsichtsräte waren schon vorher in der Haftung, die angebliche Neuregelung war eine Blendgranate im Wahlkampf“, sagt Stefan Mutter, Partner der Kanzlei Gleiss Lutz. Neu sei nur, dass der Gesetzgeber leicht präzisiert habe, wann eine Vergütung unangemessen sei. Zudem sei deren Herabsetzung durch den Aufsichtsrat vereinfacht worden.

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