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Unternehmen Wachsende Angst vor feindlichen Übernahmen

Bei deutschen Unternehmen wächst die Angst vor feindlichen Angreifern. Der Ruf nach staatlichem Schutz und Gesetzesänderungen wird lauter. Verbesserungen im Detail sind sinnvoll, eine große Reform nicht.

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Demag-Kräne Quelle: Pressefoto

Der Hangar 7 ist eine Wartungshalle von Air Berlin am Düsseldorfer Flughafen. Bis zu drei Großraumflugzeuge können hier gleichzeitig geprüft und repariert werden. Durch die Halle schwebt das tonnenschwere Triebflächenteil einer Boeing 787 und erreicht millimetergenau seinen Montageort. Der funkgesteuerte High-Tech-Kran an der Hallendecke, der das Transportkunststück vollführt, stammt von Demag Cranes. Das im MDax gelistete Unternehmen mit Sitz in Düsseldorf gilt als weltweit führend in der Krantechnologie, produziert in 16 Ländern auf fünf Kontinenten, beschäftigt fast 6000 Menschen und macht einen Umsatz von knapp über einer Milliarde Euro.

Die starke Position hat Begierden geweckt. Mit Konecranes aus Finnland und Terex aus den USA interessieren sich gleich zwei Konkurrenten für die ehemalige Mannesmann-Tochter. Offizielle Angebote sind bislang ausgeblieben, die Spekulationen um eine feindliche Übernahme haben die Aktien des Kranbauers aber bereits um rund 30 Prozent verteuert.

Die Gegenwehr von Demag-Lenker Aloysius Rauen sorgt bei Konecranes-Chef Pekka Lundmark für Zeichen von Resignation: „Die Tatsache, dass keine Gespräche mit Demag zustande kamen, und der starke Kursanstieg der Demag-Aktien seit unserem Vorstoß haben die Wahrscheinlichkeit einer möglichen Übernahme verringert“, sagte er am Donnerstag.

Demag Cranes ist nicht das einzige Unternehmen, dessen Management gegen von ihm unerwünschte Interessenten aus dem Ausland kämpft. Noch erbitterter wehrt sich derzeit der Baukonzern Hochtief gegen die Attacke seines spanischen Großaktionärs ACS. Seit Hochtief-Chef Herbert Lütkestratkötter Anfang Oktober im Interview mit der WirtschaftsWoche politische Unterstützung einforderte, ist die Diskussion in Berlin voll entbrannt.

Während sich Wirtschaftsminister Rainer Brüderle (FDP) und andere Regierungspolitiker gegen Hilfe ausgesprochen haben, findet Lütkestratkötter bei der Opposition mehr Gehör. SPD-Chef Sigmar Gabriel wie auch die SPD-Ministerpräsidentin von Nordrhein-Westfalen, Hannelore Kraft, haben Gesetzesinitiativen angekündigt. Das deutsche Übernahmerecht soll geändert werden, damit solche Angriffe künftig schwerer möglich sind.

Im Fall von ACS gibt es zumindest auf den ersten Blick Grund zur Sorge. Der spanische Baukonzern ist hoch verschuldet, eine Zerschlagung der bisherigen Struktur von Hochtief ist durchaus möglich.

Das ist aber kein Grund, wegen eines Einzelfalls die insgesamt bewährte Gesetzeslage grundsätzlich zu reformieren und Transaktionen generell zu erschweren. Weder scheinen deutsche Unternehmen und ihre Aktionäre im internationalen Vergleich dramatisch benachteiligt. Noch haben feindliche Übernahmen oder Käufe durch Ausländer besonders schwere Folgen für die betroffenen Unternehmen und deren Beschäftigte.

Banker rechnen damit, dass die Zahl der Übernahmen in Deutschland bald wieder steigt. Die Hindernisse aus der Finanzkrise nehmen ab: „Die künftige Entwicklung eines Unternehmens lässt sich verlässlicher voraussagen. Käufer müssen nicht mehr fürchten, auf der Risikoseite negativ überrascht zu werden, und erhalten auch wieder leichter eine Finanzierung, die wegen der niedrigen Zinsen zudem attraktiv ist“, sagt Kai Tschöke, Leiter des deutschen Übernahmegeschäfts bei der Investmentbank Morgan Stanley.

Viele deutsche Unternehmen dürften wegen ihrer Exportstärke, weltweiten Marktstellung und ihres technischen Vorsprungs in den Fokus geraten. Zudem sind ihre Bewertungen an der Börse oft noch attraktiv. Und nur wenige deutsche Konzerne haben schützende Großaktionäre wie der Softwareriese SAP. Die Walldorfer gelten als mögliches Übernahmeziel für US-Konzerne wie Hewlett-Packard oder Microsoft. Doch ohne den Segen der Gründer und wichtigen Anteilseigner Hasso Plattner, Dietmar Hopp und Klaus Tschira dürfte bei SAP nichts gehen.

Feinde auf dem Vormarsch

Entwicklung feindlicher Übernahmen

Banker Tschöke erwartet eine wachsende Zahl feindlicher Angebote, die bereits deutlich zugenommen haben. Während ihr Anteil an allen Übernahmeangeboten weltweit 2009 bei elf Prozent lag, sind es derzeit 18 Prozent (siehe Grafik).

Auch Dax-Konzerne könnten schnell ins Visier geraten. Als attraktives Ziel gilt in Finanzkreisen der Düngemittelhersteller K+S. Auch um den IT-Konzern Infineon gibt es verschärfte Spekulationen.

Umso hitziger entbrennt die politische Diskussion um einen besseren Schutz deutscher Unternehmen am Fall Hochtief. In der Kritik steht Interessent ACS vor allem deshalb, weil die Spanier bereits knapp 30 Prozent an Hochtief besitzen. Den übrigen Aktionären haben sie nun ein Angebot gemacht hat, das gerade so den gesetzlichen Mindestanforderungen entspricht. Die errechnen sich aus dem Durchschnittskurs der Hochtief-Aktie drei Monate vor Abgabe der Offerte.

Wenn ACS nun die Schwelle von 30 Prozent überschreitet, kann das Unternehmen Hochtief-Aktien am Markt kaufen, ohne mit einem weiteren Pflichtangebot nachbessern zu müssen. Kritiker sehen darin ein „Anschleichen“ auf Kosten der Aktionäre, die so vermutlich keine Prämie für den Kontrollwechsel kassieren.

Unterstützung erfährt diese Haltung von renommierten Juraprofessoren wie Uwe Schneider und Heribert Hirte. Sie verweisen auf die Gesetze anderer Länder. So ist etwa in Großbritannien vorgesehen, dass ein Aktionär, der bereits mit mehr als 30, aber noch nicht 50 Prozent an einem Unternehmen beteiligt ist, ein erneutes Angebot machen muss, wenn er mindestens zwei Prozent der Aktien hinzukauft. Ähnliche Regeln gibt es in Österreich, Frankreich, Italien und der Schweiz.

Verteidiger der derzeitigen Regelung meinen dagegen, dass sich diese bewährt habe und der Schutz der Aktionäre ausreiche. So sei das deutsche Recht etwa bei der Preisfindung für das erste Angebot und bei Abfindungen beim Ausschluss von Restaktionären strenger als in vielen anderen Ländern. Zudem ist es fraglich, ob es die Aufgabe der Politik ist, Übernahmen zu verhindern, und das würde auch nicht gelingen, wenn jetzt eine weitere Schwelle eingeführt wird. „Kein Aktionär ist dazu gezwungen, seine Anteile zu verkaufen“, sagt auch Jan Wildberger, Anwalt bei der Kanzlei Simmons &  Simmons in Frankfurt.

Anschleichen verboten

Die wenigen Fälle, in denen eine Intervention aus Berlin möglich ist, sind bereits im 2008 geänderten Außenwirtschaftsgesetz geregelt. Demnach hat die Regierung ein Vetorecht, wenn eine Übernahme die öffentliche Sicherheit und Ordnung betrifft. Bisher hat sie davon keinen Gebrauch gemacht. „Wenn die Politik jetzt per Gesetz mit zusätzlichen Erschwernissen in einen laufenden Prozess eingreift, wäre das ein Imageschaden für den Standort Deutschland“, sagt Anwalt Wildberger. Bei Käufern aus dem Ausland genieße der auch wegen der stabilen Rechtslage Ansehen.

Änderungen befürworten Fachleute allerdings in Fällen wie der versuchten Übernahme von Volkswagen durch Porsche. Der Autobauer hatte lange offiziell verkündet, den weit größeren Konzern nicht übernehmen zu wollen, und gleichzeitig im Verborgenen große Positionen aufgebaut. Ähnlich ging Schaeffler bei der Übernahme von Continental vor.

Hochtief-Mitarbeiter demonstrieren gegen eine Übernahme durch ACS Quelle: Foto: Picture-Alliance/DPA/Bernd Thissen

Beide Fälle sind jedoch nicht mit der geplanten ACS-Übernahme von Hochtief vergleichbar. Denn die Käufer umgingen mithilfe komplizierter Kapitalmarktinstrumente, sogenannter „Cash-Settled Swaps“, die geltenden Meldefristen, sodass ihre Pläne für das Management der Zielunternehmen nicht erkennbar waren. Das Anschleichen auf diesem Weg soll nun gesetzlich verboten werden. Das halten Experten auf breiter Front für sinnvoll.

Einen grundsätzlichen Wettbewerbsnachteil deutscher Unternehmen sehen viele Experten nicht. „Verbesserungen im Detail sind aber sicher möglich“, sagt Anwalt Wildberger. So könne ACS die Übernahme nach spanischem Recht komplett mit eigenen Aktien aus einer Kapitalerhöhung bezahlen. Umgekehrt sei das für deutsche Firmen nicht möglich.

Eine mögliche Verbesserung des Schutzes der Altaktionäre wäre nicht nur bei unfreundlichen Angeboten relevant. So hat die Deutsche Bank vor wenigen Wochen den Aktionären der Postbank ein Angebot zur Übernahme ihrer Anteile gemacht. Auf eine Prämie müssen sie verzichten: Mit 25 Euro pro Aktie liegt die Offerte genau bei der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe. Damit bekommen die Anteilseigner deutlich weniger als der bisherige Großaktionär Deutsche Post. Anfang 2012 erhält dieser für gut 27 Prozent an der Postbank entsprechend einer früheren Vereinbarung 45 Euro pro Aktie.

Das empört Aktionärsschützer. „Aber kein Politiker hat Gesetzesänderungen gefordert“, ärgert man sich im Umfeld des Hochtief-Angreifers ACS. Die Deutsche Bank hat bereits einen größeren Stellenabbau bei der Postbank angekündigt.

Den befürchtet der Hochtief-Betriebsrat auch bei einer Übernahme durch die Spanier: „ACS hat gezeigt, wie es mit übernommenen Unternehmen umspringt. Wir sagen dazu: Vorsicht. Nicht mit uns. Finger weg von Hochtief!“, protestiert er auf seiner Web-Seite www.nein-zu-acs.de.

Meist gehen ausländische Käufer jedoch mit ihrem neuen Eigentum nicht übertrieben ruppig um: Nach einer aktuellen Studie des Deutschen Instituts für Wirtschaftsforschung (DIW) ist die Übernahme durch ausländische Investoren „in der Regel nicht mit einem drastischen Beschäftigungsabbau verbunden“. Zudem seien die Betriebe überdurchschnittlich produktiv und exportorientiert. Die Angst vor einem Ausverkauf ist zudem unbegründet: Nach den DIW-Zahlen haben nur etwa drei Prozent der Unternehmen in Deutschland ausländische Eigentümer.

Banker erwarten, dass deutsche Unternehmen in nächster Zeit mindestens ebenso viel im Ausland zukaufen werden wie Ausländer in Deutschland. Dabei kämen sie meistens problemlos zum Zuge.

In einigen prominenten Fällen allerdings nicht: So scheiterte E.On 2007 mit der Übernahme des spanischen Versorgers Endesa, wobei auch die Regierung in Madrid mitmischte –  zum Missfallen der EU-Kommission. Andere feindliche Übernahmen gelangen. 2006 etwa kaufte der Chemieriese BASF das US-Unternehmen Engelhard. Die Chefetage des Katalysatorenherstellers hatte sich zunächst gewehrt. BASF konnte aber die Aktionäre überzeugen. Aus Washington gab es keine Unterstützung für Engelhard.

Schon der Begriff „feindlich“ weckt Ängste. Die sind oft unbegründet. „Feindliche Übernahmen laufen nicht häufiger auf eine Zerschlagung des Unternehmens oder einen Abbau vieler Stellen heraus“, sagt Morgan-Stanley-Banker Tschöke.

Keine grossen Entlassungen

2004 etwa übernahm der französische Medikamentenhersteller Sanofi gegen den Widerstand des Managements den größeren Konkurrenten Aventis – ein französisch-deutsches Unternehmen, in dem der Höchst-Konzern aufgegangen war. Frankreich wollte einen nationalen Champion schaffen und unterband sogar eine Gegenofferte des Schweizer Pharmakonzerns Novartis für Aventis. Die deutsche rot-grüne Bundesregierung blieb dagegen neutral. Die Befürchtung, Sanofi werde in großem Stil deutsche Arbeitsplätze abbauen, traf nicht ein.

Hochtief könnte den Angriff aus Spanien auch noch ohne politischen Beistand abwehren. Die Essener hoffen auf Australien. Am Sitz der 54,5-Prozent-Tochter Leighton versucht Hochtief ACS dazu zu zwingen, auch für die Leighton-Minderheitsaktionäre ein Angebot abzugeben.

Darüber entscheidet in den kommenden Wochen das Takeovers Panel. Es prüft, ob Grundprinzipien des Übernahmerechts verletzt werden und „unzumutbare Umstände“ vorliegen, also etwa Minderheitsaktionäre übervorteilt werden.

Wenn Hochtief das Panel überzeugen kann, dass ACS vor allem auf die hochprofitable Perle Leighton zielt, könnte dieses ein Pflichtangebot vorschreiben. Das würde für ACS teuer: Anders als beim Angebot für Hochtief selbst dürften die Spanier die Leighton-Aktionäre nicht mit ACS-Aktien abfinden, sondern müssten mehr als drei Milliarden Euro bar auf den Tisch legen.

Das könnte die Finanzkraft der Spanier überfordern. Deshalb dürfte das offizielle Angebot für Hochtief, das ACS bis Mitte November bei der deutschen Finanzaufsicht BaFin einreichen wird, eine Klausel enthalten: Demnach würde ACS bei einer Entscheidung des Panels zugunsten von Hochtief automatisch zurückziehen.

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