Aktionärsrechte Aktionäre aufgepasst! Das steht im neuen Hauptversammlungs-Gesetz

Mittlerweile ein alltägliches Bild: Konzernchefs (hier Roland Busch von Siemens) halten ihre Hauptversammlungen virtuell ab. Quelle: dpa

Der Bundestag stimmt über die Zukunft der virtuellen Hauptversammlung ab. Das müssen Aktionärinnen und Aktionäre dazu wissen.

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Die Ampel hat Wort gehalten. Bis zur Sommerpause wollte die Bundesregierung virtuelle Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften neu regeln. Und heute, am vorletzten Sitzungstag, kommt das entsprechende Gesetz tatsächlich zur Abstimmung. Es soll Unternehmen dauerhaft ermöglichen, ihre Aktionärstreffen auch virtuell abzuhalten.

Im Vorfeld hatte es darüber viel Aufregung gegeben. Als im Februar ein erster Entwurf aus dem Justizministerium publik wurde, liefen Aktionärsvertreter Sturm. Sie bemängelten, die Reform höhle die Rechte der Eigentümer aus. Die Ampelkoalition ging darauf ein und präsentierte im April einen runderneuerten Entwurf, der wiederum bei Unternehmensvertretern wenig Anklang fand.

Nachdem nun der Rechtsausschuss des Bundestags seine Änderungsvorschläge gemacht hat, kann das umstrittene Vorhaben noch diese Woche von Bundestag und Bundesrat verabschiedet werden. Der WirtschaftsWoche liegt das Papier vor. Hier kommen die wichtigsten Fragen und Antworten zum neuen Gesetz.

Wieso braucht es überhaupt ein neues Gesetz?

Weil während der Coronapandemie Hauptversammlungen vor Ort zeitweise unmöglich waren, hat der Gesetzgeber eine Notfallregelung erlassen. Sie erlaubt es Unternehmen, ihre Hauptversammlungen auch digital abzuhalten. Die Regelung läuft Ende August aus. Das neue Gesetz soll digitale Hauptversammlungen auch danach ermöglichen.

Die Ampel will damit die Digitalisierung im Lande voranbringen. „Es geht darum, den Menschen ihre Rechte einfacher zur Verfügung zu stellen“, sagte FDP-Justizminister Marco Buschmann dazu im Mai.

Was steht drin?

Der Gesetzentwurf sieht vor, dass Unternehmen in ihrer Satzung dem Vorstand ermöglichen können, Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Eine solche Erlaubnis muss auf maximal fünf Jahre beschränkt und danach per Hauptversammlungsbeschluss erneuert werden.

Aktionäre können bei virtuellen Versammlungen per Videoübertragung teilnehmen. Sie dürfen, wie bei analogen Aktionärstreffen auch, Anträge stellen und haben ein Rederecht auf der Hauptversammlung. Dafür müssen sie sich per Video dazu schalten lassen.

Die Unternehmen können festlegen, dass Fragen zu den Tagesordnungspunkten spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung eingereicht werden müssen – ein wesentlicher Unterschied zur analogen Hauptversammlung. Die Unternehmen müssen die Vorab-Fragen dann aber auch vor dem Aktionärstreffen schriftlich beantworten.

In der virtuellen Versammlung selbst dürfen Aktionärinnen und Aktionäre dann Nachfragen zu den vorab eingereichten Fragen stellen.

Was ist aus besonders umstrittenen Punkten geworden?

Am Referentenentwurf des Justizministeriums gab es von Aktionärsschützern viel Kritik. Er sah deutliche Einschränkungen des Fragerechts vor. Nachfragen durfte laut Entwurf nur noch der Aktionär stellen, der auch die ursprüngliche Frage eingereicht hatte.

Fragen zu Themen, die zwischen dem Ende der Einreichungsfrist für Fragen und der Hauptversammlung aufgekommen sind, mussten in der Hauptversammlung nicht mehr beantwortet werden. Im Extremfall hätte das geheißen: Gibt das Unternehmen einen Tag vor der Hauptversammlung eine Gewinnwarnung heraus oder entlässt den Chef, hätten Aktionäre dazu auf der Hauptversammlung keine Erklärungen verlangen können. Diesen Passus hat die Koalition gestrichen. Fragen sind nun auch zu solchen kurzfristig aufkommenden Themen möglich. Auch darf jeder angemeldete Aktionär zu jeder Frage Nachfragen stellen – unabhängig davon, ob er der Verfasser der Ursprungsfrage war oder nicht.

Was geblieben ist: Neue Fragen zur Tagesordnung, die nicht vorher eingereicht wurden, müssen, anders als bei einer Präsenz-Hauptversammlung, nicht beantwortet werden. Unternehmen können zudem nach dem Gesetzentwurf weiterhin im Vorfeld der Hauptversammlung eine Höchstzahl an Fragen festlegen, die eingereicht werden können.

Was sagen Aktionärsschützer dazu?

Marc Tüngler von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) stört sich vor allem an den letzten beiden Punkten. „Die Begrenzung der Fragen führt im Zweifel dazu, dass es ein Windhundrennen darum gibt, Fragen stellen zu dürfen“, kritisiert er. Aus Angst, dass eigene Fragen in einem solchen Verfahren hinten runterfallen, könnten Aktionäre also besonders viele Fragen einreichen – und so dafür sorgen, dass die festgelegte Marke schnell überschritten wird und Fragen unbeantwortet bleiben.

Thorsten Lieb (FDP) ist stellvertretender Leiter des Rechtsausschusses und hat an dem Gesetzentwurf mitgearbeitet. Er hält das für ein theoretisches Problem. „Bei der Begrenzung der Fragen müssen sich die Unternehmen an vorangegangenen virtuellen Hauptversammlungen orientieren, bei denen es relativ viele Fragen gab.“ Entsprechend hoch dürfte die Grenze ausfallen. Sie diene dazu, das Fragenvolumen nicht ausufern zu lassen und in einem angemessenen Zeitrahmen zu bleiben, so Lieb. „Missbrauchspotenzial sehe ich aktuell nicht.“ Sollte sich das aber in der Praxis anders darstellen, müsse die Politik an dieser Stelle nachbessern, so Lieb.

Neben der Begrenzung der Fragezahl stört sich Anlegerschützer Tüngler daran, dass in der virtuellen Hauptversammlung selbst keine neuen Fragen zu Tagesordnungspunkten zugelassen werden müssen. „Das erschwert echten Dialog und ist eine Abweichung von der analogen Hauptversammlung.“

Dort könnten Aktionäre auch während der Versammlung neue Fragen zur Tagesordnung stellen und hätten so die Chance, spontanere und aussagekräftigere Antworten zu erhalten, als wenn die Unternehmen Antworten tagelang vorbereiteten.

FDP-Politiker Lieb verweist dagegen darauf, dass die Regelung dazu diene, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung zu strukturieren. Der Versammlungsleiter könne aber auch nach der neuen Rechtslage neue Fragen zulassen. Er muss es nur eben nicht.

Tüngler überzeugt das nicht. Sein Fazit zum Gesetz: „Der große Wurf ist das nicht.“ Wenn Unternehmen Hauptversammlungen allein auf Basis des Gesetzes virtuell umsetze, würden sie Ärger mit ihren Aktionären bekommen.

Und die Unternehmen?

Ähnlich wie Aktionärsvertreter sind auch Unternehmerverbände nicht restlos glücklich mit dem Gesetz – ein Zeichen, dass der Interessenausgleich relativ gut funktioniert hat. Tobias Brouwer, der für den Verband der Chemischen Industrie (VCI) als Sachverständiger im Rechtsausschuss angehört wurde, kritisiert die Verpflichtung, dass Unternehmen vorab eingereichte Fragen auch vorab schriftlich beantworten müssen.

„Praktikabilitätsgründe haben aus unserer Sicht dafür gesprochen, den Unternehmen mehr Flexibilität zu gewähren.“ Unter dem Strich gibt er sich aber versöhnlich: „Die aktuellen Änderungen tragen dazu bei, dass die virtuelle Hauptversammlung eine echte Option bleiben wird.“

Ab wann gelten die Änderungen?

Zwar soll das Gesetz noch in dieser Woche verabschiedet werden. Bis Ende August 2023 gilt für die Unternehmen aber noch eine Übergangsfrist. Während dieser Zeit können Vorstand und Aufsichtsrat der Unternehmen ohne Satzungsänderung durch die Hauptversammlung darüber entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden wird.

Erst in der kommenden Hauptversammlungssaison werden die Aktionäre dann darüber abstimmen können, ob die Satzung so geändert wird, dass digitale Hauptversammlungen für höchstens die kommenden fünf Jahre ermöglicht werden.

Dass in Deutschland viele Unternehmen entsprechende Beschlussvorschläge auf die Tagesordnung setzen werden, darf man erwarten: Trotz weitgehend weggefallener Pandemie-Beschränkungen haben nur drei der 40 Dax-Konzerne dieses Jahr eine Präsenz-Hauptversammlung abgehalten.

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Die digitale Hauptversammlung wird also wahrscheinlich auch nach der Pandemie Normalität bleiben und der Bundestag nun die Grundlage dafür schaffen. Gerade noch rechtzeitig vor der Sommerpause.

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