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Aktienrecht BGH erleichtert Unternehmen Rückzug von der Börse

Deutsche Unternehmen können sich künftig einfacher von der Börse zurückziehen. Der Bundesgerichtshof kippt seine geltende Rechtsprechung, die Kleinaktionären beim Abschied von der Börse eine Abfindung garantiert.

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Der Bundesgerichtshof in Karlsruhe macht es Unternehmen leichter, sich von der Börse zurückzuziehen. Quelle: dpa

Karlsruhe Deutsche Unternehmen können sich künftig deutlich einfacher von der Börse zurückziehen. Der Bundesgerichtshof (BGH) kippte am Dienstag überraschend seine seit mehr als zehn Jahren geltende Rechtsprechung, wonach Kleinaktionären beim Abschied von der Börse in jedem Fall eine Abfindung zusteht. Die Börsennotiz sei für den Aktionär kein Wert an sich und beeinträchtige vor allem sein Eigentumsrecht nicht, beschloss der Zweite Zivilsenat in Karlsruhe (Az.: II ZB 26/12). Dass ein Unternehmen an der Börse notiert ist, sei für den Aktionär „eine schlichte Ertrags- und Handelschance“, die aber nicht rechtlich geschützt sei.

Der BGH folgt damit einem Urteil des Bundesverfassungsgerichts, das im Juli 2012 allerdings nicht so weit gegangen war. Dort war es nämlich nur um den Wechsel aus dem Geregelten Markt in den Freiverkehr gegangen, der kein Abfindungsangebot nach sich ziehen müsse. Der BGH hat nun aber klargestellt, dass dies auch für die Börsennotiz an sich gelte – was das Verfassungsgericht offen gelassen hatte.

Es sei nicht erwiesen, dass der Wert einer Aktie mit der Ankündigung des Börsenrückzugs sofort in den Keller gehe, argumentierten die Richter am BGH. Und nach den Regeln der meisten deutschen Börsen hätten die Aktionäre dann noch drei bis sechs Monate Zeit, ihre Papiere auf dem Markt zu verkaufen, ohne dass ihnen große Einbußen drohten.

„Unternehmen oder deren Hauptaktionären eröffnet das ganz neue Möglichkeiten“, sagte Aktienrechtsexperte Jonas Wittgens von der Wirtschaftskanzlei Allen & Overy. Denn nun seien sie nicht mehr davon abhängig, die Hürden zu überwinden, vor die sie eine Zwangsabfindung der Kleinaktionäre stellen würde.

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    Bislang musste die Hauptversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit einem Delisting zustimmen, das Unternehmen musste ein Abfindungsangebot stellen. In einem sogenannten Spruchverfahren hätten die Parteien dann die Höhe der Abfindung verhandelt. Nach dem BGH-Spruch kann sich ein Unternehmen fortan von der Börse zurückziehen, ohne dass die Hauptversammlung mehrheitlich zustimmen muss. Auch haben Aktionäre keinen Anspruch mehr auf eine Abfindung.

    Das Drohpotenzial von Kleinaktionären werde mit dem Spruch des BGH weitgehend ausgehebelt, sagte Anwalt Wittgens. „Das Geschäftsmodell der Berufskläger hat einen deutlichen Dämpfer erlitten.“ Diese Aktionäre decken sich in der Regel kurz vor einem erwarteten Börsenrückzug mit Aktien ein, blockieren so den zwangsweisen Ausschluss (Squeeze-out) und treiben die Kurse nach oben. Damit spekulieren sie auf eine höhere Abfindung. „Mit der Aussicht auf ein Delisting werden viele Aktionäre schneller verkaufen“, glaubt Wittgens.

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