Spätfolgen der Siemens-Aufspaltung : Die langwierige Abnabelung der Healthineers von Siemens

Der Siemens-Konzern tut sich schwer, die erfolgreiche Medizintechniktochter in die Freiheit zu entlassen. Jetzt erst erhält Siemens Healthineers einen mitbestimmten Aufsichtsrat – mehr als fünf Jahre nach Börsengang.

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Die Sache ging in den vergangenen Jahren unter, kurios ist sie trotzdem: Der Dax-Konzern Siemens Healthineers, mit 60 Milliarden Euro Börsenwert fast so wertvoll wie Mercedes-Benz, hat keinen mitbestimmten Aufsichtsrat. Im Kontrollgremium des Medizintechnik-Weltmarktführers bleiben die zehn Vertreter des Aktionariats unter sich. Betriebsräte und Gewerkschaftsvertreter sind außen vor, schon seit dem Börsengang 2018. Noch vor drei Jahren verteidigte Siemens Healthineers diesen ungewöhnlichen Zustand sogar vor Gericht.

Im nächsten Frühjahr aber soll sich der anachronistische Zustand nun ändern. Dann sollen erstmals Arbeitnehmervertreter ins Gremium einziehen, sogar ganz ohne Klageschriften etwa des Vereins der Siemens-Belegschaftsaktionäre, der einst geklagt hatte. Siemens Healthineers teilte soeben im Bundesanzeiger vorbereitende Transaktionen mit, die ab der Hauptversammlung 2024 einen mitbestimmten Aufsichtsrat ermöglichen werden. 

Vorbote für Anteilsreduktion durch Siemens?

Eine Folge hat die durchaus komplizierte Veränderung jetzt schon: Um die Veränderung umsetzen zu können, ist die Healthineers-Hauptversammlung erst für den 18. April terminiert statt wie sonst üblich für einen Termin im Februar.

Es ist ein Meinungsumschwung um 180 Grad: Siemens Healthineers habe sich in den vergangenen Jahren zu „einem großen und an der Börse deutlich sichtbaren Unternehmen entwickelt“, begründete eine Konzernsprecherin. Durch die Übernahme des US-Strahlentherapiespezialisten Varian im Jahr 2021 habe sich zudem die geografische Verteilung der Geschäftsaktivitäten verändert. Dies lege „einen globaleren Ansatz der Mitbestimmung auf Ebene der Siemens Healthineers AG“ nahe, so die Sprecherin. 

Was Siemens Healthineers nicht sagt: Aktionäre und auch Teile des Healthineers-Managements hoffen seit längerem, dass die 75-Prozent-Mutter Siemens doch irgendwann die Bindungen zu der Cash- und wachstumsstarken Tochter lockert. „Womöglich könnte der mitbestimmte Aufsichtsrat auch ein Schritt sein, damit die Siemens AG künftig Anteile reduziert“, spekuliert ein Analyst. Das bisherige Konstrukt passe definitiv nicht zur öffentlichen Erzählung, wonach Siemens Healthineers ein eigenständiges Dax-Unternehmen sei.

In Aufsichtsräten besser ohne Betriebsräte

Wie kam es zu dem kuriosen Konstrukt? Der bei der Abspaltung 2018  für die Medizintechniktochter verantwortliche Siemens-Vorstand Michael Sen (heute Fresenius-Chef) habe damals die IG Metall schlicht über den Tisch gezogen, glauben manche, die damals dabei waren. Unter anderem stand damals als Drohkulisse im Raum, Siemens Healthineers in New York statt in Frankfurt notieren zu lassen. 

Sen gilt als Anhänger der Meinung, dass es sich in Aufsichtsräten ohne Betriebsräte am Tisch ziel- und sachorientierter diskutieren lässt. Um das zu ermöglichen, war Sen sogar bereit, die Aufsichtsstruktur an anderer Stelle deutlich komplizierter zu machen. So wurden für die neue Gesellschaft zwei Aufsichtsgremien geschaffen: ein Kontrollgremium für die damals neu gegründete Siemens Healthineers AG, das arbeitnehmerlos blieb. Und einen Aufsichtsrat der deutschen Tochter Siemens Healthcare GmbH, die im Wesentlichen die deutschen Einheiten des Unternehmens bündelte; hier wurden acht Arbeitnehmervertreter eingebunden. Bis heute muss jede wichtige Entscheidung bei Siemens Healthineers durch diese beiden Kontrollgremien. „Das macht uns jedenfalls nicht schneller“, wird in Kreisen von Siemens Healthineers eingeräumt.

Drei Aufsichtsräte sind einer zu viel

Doch wie ist dies mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz vereinbar? Siemens Healthineers argumentierte jahrelang – auch nachdem Sen das Unternehmen längst verlassen hatte – die operativen Maßnahmen würden im mitbestimmten Aufsichtsrat der Siemens Healthcare GmbH entschieden, die grundsätzlichen und strategischen Entscheidungen hingegen im ebenfalls mitbestimmten Kontrollgremium der Mutter Siemens AG getroffen. 

Der Aufsichtsrat der Dax-notierten Siemens Healthineers AG wäre gemäß dieser Argumentation ein zahnloses Zwischengremium. „Einen Aufsichtsrat, der von einem anderen Aufsichtsrat die Marschroute vorgegeben bekommt, braucht man nicht. Das bietet Einsparpotenzial“, folgert Werner Fembacher, Vorsitzender der Belegschaftsaktionäre, messerscharf.

Dennoch schloss sich das Landgericht München Anfang 2020 der Argumentation der Siemens Healthineers an und wies den Antrag der Belegschaftsaktionäre auf einen mitbestimmten Aufsichtsrat zurück. Das Gericht übernahm etwa die Unternehmensargumentation, man sei als Tochter der Siemens AG gegenüber der Siemens AG berichtspflichtig, die Siemens AG bezeichne Siemens Healthineers als „strategische Einheit“. Ganz so, als stünde nicht im Aktiengesetz, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG weitgehend weisungsfrei agieren müssen: „Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.“

Jahre später die Emanzipation

Nun, Jahre später, wird der mitbestimmte Aufsichtsrat auf AG-Ebene eingeführt – womit sich Siemens Healthineers auch rechtlich weiter von der Mutter Siemens emanzipiert. Dafür werden die Geschäfte der Siemens Healthcare GmbH auf die Siemens Healthineers AG übertragen. Dies schon zum Zeitpunkt des Börsengangs zu machen, „hätte den Zeitplan des IPOs gefährdet, ist jetzt aber möglich“, kommentiert eine Healthineers-Sprecherin.

Börsengang: Fakten und Begriffe

IPO

IPO steht für „Initial Public Offering“, was so viel wie „erstmaliges öffentliches Angebot“. Im Angelsächsischen spricht man bei einem Börsengang auch von „going public“. Es geht also um den Börsengang, der Anlegern erstmals öffentlich Teile des Unternehmens in Form vom Aktien anbietet. Die Aktien sind dabei ein – meist winziger – verbriefter Anteil am Eigenkapital eines Unternehmens.

Neuemission

Eine Neuemission ist ein Angebot neu geschaffener Wertpapiere. Das können Aktien, Anleihen, Zertifikate oder sonstige Wertpapiere sein. Kommen etwa bei einem Börsengang neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung auf den Markt, spricht man von einer Neuemission.

Zeichnungsfrist

Sie legt den Zeitraum fest, innerhalb dessen ein Anleger neu emittierte Wertpapiere zeichnen kann, also sich durch schriftliche Erklärung die Übernahme eines bestimmten Betrags zusichern kann. Nur wenn die Nachfrage schwach ist, wird eine Zeichnungsfrist auch mal verlängert.

Preisspanne

Vor Beginn der Zeichnungsfrist nennt das Unternehmen eine Preisspanne, zum Beispiel von 20 bis 25 Euro. Die Investoren teilen dann mit, wie viele Aktien sie zu übernehmen bereit sind und nennen dafür einen Preis innerhalb der Preisspanne. Kommen nicht genug Anfragen zusammen, kann das Unternehmen – der Emittent – die Preisspanne auch senken. Aus den Zeichnungsaufträgen ermittelt der Emittent dann den Ausgabepreis, zu dem es die Aktien den Investoren überlässt.

Greenshoe/ Mehrzuteilungsoption

Bei vielen Börsengängen können über das genannte Emissionsvolumen hinaus in den Tagen nach der Erstnotiz an der Börse weitere Aktien ausgegeben werden. Diese Mehrzuteilung wird auch Greenshoe genannt. Sie kommt bei hoher Nachfrage nach den Wertpapier zum Einsatz. Wie groß der Greenshoe ist, muss im Börsenprospekt stehen.

Erstnotiz/ erster Handelskurs

Nachdem die Aktien zum Ausgabepreis an die Anleger verteilt worden sind, wird es ernst: Die Aktien werden zum ersten Mal an der Börse gehandelt. Aus Kauf- und Verkaufsangebot wird der erste Kurs im Handel ermittelt – die Aktie notiert zum ersten mal an der Börse. Die Erstnotiz erfolgt zum angekündigten Datum, der erste Handelskurs sollte über dem Ausgabepreis liegen.

Regulierter Markt/ Marksegment

Wertpapiere, die an einer Börse gehandelt werden, unterliegen bestimmten Spielregeln. An einem regulierten Markt sind diese besonders umfassend und verlangen zum Beispiel Banken, die den Handel betreuen und Berichtspflichten, wie die Veröffentlichung von Quartalsberichten nach bestimmten Vorschriften. Am unregulierten Markt sind die Vorschriften lascher und die eine Überwachung des Handels – etwa bei der Kursbestimmung - greift nicht.

Platzierungsvolumen

Beim Börsengang kommt eine zuvor festgelegt Zahl an Aktien in den Börsenhandel. Der Wert all dieser Aktien zusammen entspricht dem Platzierungsvolumen. Dabei kann es sich um neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung (Neuemission) oder um Aktien der bisherigen Eigentümer und vorbörslichen Investoren handeln.

Marktkapitalisierung

Multipliziert man den Aktienkurs mit der Zahl aller frei handelbaren Aktien eines Unternehmens, erhält man den Börsenwert eines Unternehmens. Dieser entspricht der Marktkapitalisierung gleichgesetzt. Die Aktien, die nicht zum Handel an der Börse zugelassen sind, – also im Bestand des Unternehmens verbleiben – sind dabei unberücksichtigt.

Streubesitz

Unternehmen lassen selten alle Aktien an der Börse zum freien Handel zu, sondern lediglich einen Teil. Liegt etwa der Streubesitz bei 30 Prozent, sind auch nur 30 Prozent der Eigenkapitalanteile an der Börse handelbar. Je höher der Streubesitz, umso liquider ist der Handel und umso geringer die Kursschwankungen, die sich aus Kauf- und Verkaufsorders ergeben.

Lock up/ Haltefrist

In der Regel verbleibt bei einem Börsengang ein großer Teil der Aktien in Besitz von den bisherigen Eigentümern. Während der Haltefrist – auch Lock-up-Periode genannt – dürfen sie aus diesem Bestand keine Aktien verkaufen. Eine lange Haltefrist gilt als Bekenntnis zu einem Unternehmen.

Konsortialbanken

Die Konsortialbanken begleiten den Börsengang und anschließenden Aktienhandel für ein Unternehmen. Das lassen sich die Banken natürlich vom Unternehmen bezahlen. Eine besondere Aufgabe fällt den Konsortialbanken zu, die sich als Designated Sponsor engagieren. Sie sorgen dafür, dass der Handel liquide bleibt, auch wenn zum Beispiel Käufer keinen Verkäufer der Papiere finden. Dann übernehmen sie den Part des Verkäufers, damit immer ein Kurs gestellt werden kann.

Bookbuilding

Darunter versteht man das Verfahren, mit dem der Preis für neu an die Börse zu bringende Aktien festgelegt wird. Da vor der Emission von neuen Aktien kein Börsenhandel mit diesen Papieren stattfindet, kann dieser Preis nicht durch Angebot und Nachfrage an der Börse bestimmt werden. Beim angelsächsischen Auktionsverfahren geben die Banken, die das Unternehmen an die Börse bringen, eine Preisspanne vor. Innerhalb dieser können Investoren ihre Gebote abgeben. Auf Grund der vorliegenden Orderlage wird der tatsächliche Emissionskurs letztlich aus dem Gebots-Durchschnitt gebildet. Früher wurde das heute kaum noch gebräuchliche Festpreisverfahren angewandt, bei dem sich die beratenden Banken und die AG schon vor Verkaufsangebot auf einen Preis einigten, den Anleger dann akzeptieren mussten.

Roadshow

Die Roadshow ist eine Werbetour eines Unternehmens bei möglichen Investoren. Dabei wird versucht, möglichst viele Investoren zu gewinnen, die den angestrebten Preis für die Aktien zu zahlen bereit sind. Die Roadshow ist daher wichtig, um die richtige Preisspanne auszuloten.

Sämtliche Mitarbeiter der Healthcare GmbH wurden nun bereits Anfang Dezember auf die Healthineers AG überführt, wie Elisabeth Mongs, erste Bevollmächtigte der IG Metall Erlangen, sagt. „Unser Ziel war immer, aus zwei Unternehmen eins zu machen. Wir sind glücklich, dass dieser Schritt vollzogen ist.“ Welche zehn Vertreter für die Arbeitnehmerseite im Frühjahr in den Aufsichtsrat einziehen, steht laut Mongs noch nicht fest. „Diese Entscheidung wird Anfang des nächsten Jahres getroffen.“ Dem GmbH-Aufsichtsgremium gehören bisher nur Betriebsräte und Vertreter der bayerischen IG-Metall-Dependancen an.

Anzunehmen ist, dass sich die mächtige Zentrale der IG Metall in Frankfurt die reputierlichen Posten nicht vollends entgehen lässt. Auch beim Spin-off von Siemens Energy zog mit Jürgen Kerner ein IG-Metall-Vorstand aus Frankfurt ins Kontrollgremium ein.

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